你的錢是他的武器(上)

 

好像是今年初吧, 商業週刊推荐了幾檔2013年的潛力股. 坦白說, 我已經不太注意台股了, 很多新公司我也不認識. 但是當我看見其中一家被推荐公司是中國人壽時, 我下定決心我再也不要續訂商週了.

 

我跟中國人壽沒有什麼仇, 更不是像有些人只要看到”中國”二個字就起乩. 這一切只是源於我目前正在寫的教案, 辜家二少如何運用中壽資金入主開發金.

 

如果你的年紀超過35歲, 你應該知道當年的中華開發有多風光. 不要看它現在股價長年龜縮在7~9元. 當年的開發股價挾著高科技的風潮在1990年代初期曾經一股破500元過. 之後也幾乎是年年配股3元以上. 在當年, 理工科第一流人材進竹科, 商科的第一志願就是中華開發. 我好像之前文章寫過, 當年能進中華開發上班的基本上只有二種人, 不是你很厲害, 那就是你的爸爸很厲害.

 

中華開發最早全名是中華開發信託. 屬於台灣早期的金融機構, 在1959年由行政院的安定基金和世界銀行合作成立. 那時候的台灣資本缺乏, 因此中華開發成立的目的, 就是以政府的力量, 配合政策用長期資金投資和融資給一些潛力企業. 你大概可以想見, 裡面的人就像一些你可能看過但從未打交道的一些進出口銀行一般, 就過著一般公務員的生活.

這一切因為1980年代後期Compaq開始將電腦硬體轉包到台灣, 引爆了世界個人電腦風潮後都變了. 台積電、聯電…等一票本來賠了一褲底的電子公司搖身一變成為了科技新貴. 更遑論竹科一堆新創公司. 這讓中華開發這個當初配合政策投資而持有一堆電子公司股票的信託投資公司也連帶水漲船高. 更厲害的是, 科技業的影響力愈來愈大的同時, 中華開發因為投資的很早, 除了靠上市賣股票可以大撈一票外, 往往都還握有這些公司董監席次, 這種當時持政的國民黨而言, 當然是不能放過的資源.

 

1992年國民黨指派台灣綜合研究院院長劉泰英出任中華開發信託董事長, 並於隔年成為國民黨投資事業管理委員會主委, 挾著當時總統兼國民黨主席李登輝的信任, 劉泰英成為了台灣財經國師及”大掌櫃”. 所有投資案(和女人)爭相湧入開發信託以求能獲得”泰公”的青睞. 泰公成為了台灣真正的財政部長兼經濟部長兼經建會主委. 常常這些人不懂事, 講了泰公不愛聽的話, 泰公馬上在電視上一反駁, 這些部長什麼的馬上縮起來修正, 屁也不敢放一個. 也因此, 當年的財團要借貸或申請什麼優惠, 人人都知道最好的辦法就是找泰公.

 

這種爽日子過了幾年, 中華開發碰上了二個轉戾點. 首先是1997年亞洲金融風暴隔年的台灣本土型金融風暴, 國揚、東帝士、國產…這些持有黨證國民黨友好的財團一個個中箭下馬, 中華開發當時總經理胡定吾說, 因為中華開發不做放款所以受傷很輕(天知道, 那些參與的投資案受傷重不重). 但不管如何2000年的高科技泡沫.com破裂就真的是給中華開發重重一擊. 再加上過去幾年年年的高配股, 中華開發的股本早就是台灣金控中的前三名了, 但是盈餘卻跟不上. 造成了開發的股價直直落. 這是中華開發的不幸, 不過對泰公而言最不幸的事應該是萬年執政的國民黨居然下台了.

 

中華開發對國民黨扮演什麼角色, 當時全台灣的人都知道. 自然是民進黨第一個要修理的對象. 這時候長期和泰公不對盤的開發金控總經理胡定吾主動向民進黨輸誠. 因為胡長期以來一直是開發金真正的操盤者, 因此綠營心想就結合胡的力量來拿下開發金. 結果沒想到, 等到了開發金董監選舉前夕, 當時被趕出國民黨的李登輝找上陳水扁, 告訴他自己離開了國民黨後需要有新的政治舞台, 所以請綠營不要斷了他的金脈. 就這樣, ”號稱”台灣民主之父和”號稱”台灣之子的二個人達成了協議, 維持劉胡共治, 官股把所有委託書交給劉泰英來支配.

 

選舉的結果不意外, 泰公大獲全勝拿下2/3席次. 但是結局卻很意外, 泰公不知道是晚上酒喝太多還是對胡背叛他真的太不爽, 當選後直接要胡主動辭職. 這很明顯違背了當時的協議. 當然, 這也讓宗痛大人覺得自己被耍了. 於是要求檢調加緊追查泰公任內一堆狗屁倒灶的案件.

2003年因為新瑞都案..等劉泰英被判入監服刑, 當然也被財政部解除開發金的職位. 臨行前, 泰公派發揮最後的影響力, 選出了不到30歲的美女陳敏薰擔任金控董事長, 而胡定吾則是回鍋擔任旗下主體開發工銀的董事長. 陳胡二人人前笑嘻嘻, 背後則是拿刀互捅. 很簡單, 因為隔年2004年又是三年一度的董監改選, 沒有了泰公, 一切又是重新的開始. 只是二個人都沒想到, 還有一頭狼同時也盯上了這塊肥肉 .

 

談一下開發金控的股權結構. 這家公司長期被歸類為國民黨黨營事業. 但其實國民黨也沒有多少持股. 反正在黨國不分的年代, 黨主席就是總統, 一聲令下財政部長或經濟部長也是乖乖地國有企業或銀行持股交給黨來支配. 就這樣開發金沒有控制股東. 最大的股東居然是旗下的開發工銀, 因為合併持有金控近7%的股權. 接下來是公營行庫全部加起來約有8%. 除此之外, 包括陳敏薰家族, 沒有一個持有1%以上股權.

 

在大家都沒有股權的情況下, 決戰的重點就在委託書! 依當時金管會公告的”委託書使用規則”第6條規定, “持股一年以上, 並持有超過10%股權股東可以委由信託業或股務代理機構進行”無限徵求”.(第6條). 反之, 持股千分之二或超過80萬股股東則僅能進行”有限徵求”, 每一戶股東最多只能徵到股權的3%.(第20條). 簡單的說, 除非勢力的結合, 否則沒有一家能獨力進行無限徵求委託書.

 

從數字上來看, 裡面最有优勢的就是官股, 因為持有8%, 第二個是開發公司派因為可以掌控子公司持有的7%股權. 第三個是浮上檯面的中信辜家持有6%.

 

這時候有一個人高舉的公司治理的大旗, 帶著聖潔的光輝站了出來. 他就是當年的財政部長. 他告訴大家, 我完全是從開發金控股東的立場著想, 從公司治理角度, 開發金需要一個強而有力的控制股東. 因此誰持有的股權多, 我們就支持誰.

接下來呢, 財政部開始運用”道德勸說”(很令人激賞的文雅用句)要求開發工銀持有開發金股權必須中立.(當時法令尚未修改). 這時陳胡二個人才驚覺事情不對, 於是二個原本對立的人反而聯合起來要向外來入侵的辜家宣戰.

 

當時公司派指責市場派最主要的就是辜家宣稱持有6%的股權, 其中有2.67%是由旗下中國人壽以一般投資名義買下. 這是什麼意思呢? 因為壽險公司涉及的資金一方面非常龐大, 時間也多半很久, 一個保戶從投保到真正得到壽險公司保險金可能都是十幾年後, 一旦壽險公司出問題影響層面很大, 因此主管機關對於保險資金的運用有很嚴格的限制. 主要規範在保險法第146條中. 其中投資股票規定主要在 146-1 和 146-6.

 

這二者的區別, 146-1講的是像短期投資, 也就是壽險公司像你我一樣進股市賺價差或股利, 所以規範很簡單, 只能買上市櫃公司(考慮流動性), 買單一一家公司不能超過總資金5%, 不能持有超過這家10%股權. 反正短期投資嘛, 情況不對隨時可以落跑. 至於146-6講的是以持有經營權或建立策略聯盟這種目的的投資. 在這種目的下, 股價的波動自然不是重點. 但相對的, 因為投資金額大, 持有時間長, 相對風險也高, 所以這類的投資都要先經主管機會核准, 而且投資金額不能超過資本額減累積損失後的40%.

 

那你猜中壽買進開發金是哪一種? 我覺得是後者146-6, 開發金公司派也是這麼主張. 但是我們財政部說中壽以146-1之名買進開發金行146-6, 沒有錯. 沒有違法.

 

好了, 吵也吵過了, 是該來喬事情的時候了, 財政部長於是找了陳辜二個人來喬席次, 希望大家以和為貴共同來徵求委託書. 於是呢, 會中作出了結論, 在開發金21席董監事中, 辜家和官股各佔8席, 陳家1席, 其他民股4席.

 

“恁老師哩~給恁周罵莊孝維!” 我猜當下陳敏薰心中的口白應該是這樣. 不意外, 陳宣佈退出聯合委託書徵求. 採自行有限徵求方式. 接下來, 就是大家常見的公司爭奪戰. 二方相互登報接受媒體訪問罵來罵去, 各券商被迫選邊站…..

 

2004年4月5日開發金控開股東大會並改選董監事. 在兩派人馬不停以議事程序技術干擾下, 會議全程進行了12個小時後終於落幕. 在21席改選的董監事中, 政府持有的官股與中信集團聯合拿下14席, 成為最大贏家, 原任董事長陳敏薰家族則只取得4席. 其他3席則由其他民股代表取得. 在形勢比人強下, 陳敏薰黯然離開董座, 金控董事長由官股代表陳木在出任.開發工銀董事長則是中信集團的辜仲瑩. 形成官股與中信共治的局面.

 

當大家質疑中壽把保戶資金以146-1 一般投資為名行146-6控制購併之實時, 等投票結果出來, 中壽果然”沒有違法”. 因為不意外, 中壽把購入的開發金股票所得的投票權全部用來支持中信證集團旗下的投資公司來取得開發金的董事席次, 連中壽的總經理王銘陽都掛名中信旗下某投資公司成為了開發金的董事.

 

這樣你懂了嗎? 保險法146-6規範的是壽險公司拿壽險資金去為”自己”(中壽)達到購併目的, 但事實上中壽並沒有為自己, 而是為中信集團去達到購併目的啊, 所以”不違法”.

 

那麼, 中壽的總經理去當對方的董事難道不能算是有購併企圖嗎? 這時候就有一些天才學者出來護航了, “拜託, 你買間房子也會三不五時去看一下, 中壽總經理去擔任開發金董事, 是為了鞏固中壽投資利益啊!”.

 

套句大陸官腔, “我不管你相不相信, 反正我是信了!” 當時的財政部就是這個態度.

 

好了,  接下來講我的心得

 

首先, 你知道這件事最好笑的是什麼?

是我們的財政部裁判兼球員. 先是在比賽前高舉公司治理大旗, 告訴雙方要建立一個公平的競賽, 但是整個過程很明顯地偏向一方, 甚至到後期裁判自己直接跳下來踼球. 最後還和勝方擁抱歡呼贏得了比賽.這很滑稽嗎? 還好, 我還可以告訴你更可笑的事, 三年後, 官民股決裂, 結果這一次裁判自己組一隊下來比賽(但是他依舊是裁判哦!), 當時的財政部長還公開呼籲開發金股東不要投票給民股. 結果更扯的是, 這一次裁判隊居然輸了. 結果出來後, 民股知道得罪不起財政部, 只好還是把董事長意思一下讓給官股. 這其實是我在寫這個教案最不能理解的地方, 到底這個案子問題出在公司治理還是國家治理.

 

我之所以把財政部列在第一個被檢討的對象亦是如此. 這件事其實明明很清楚, 民進黨是執政黨要拿下國民黨的金脈. 就是如此而已. 但偏偏財政部硬要冠上個公司治理的名字好讓一切作為看來名正言順. 結果從頭到尾完全破壞公司治理的就是財政部. 這是讓我最賭爛的地方. 我不知道心理學上的名詞叫什麼. 這就像一些人成天高談仁義道德結果私下狗屁倒灶般的讓人不爽.

 

在上篇文章, 我花了相當篇幅介紹中華開發的來龍去脈, 我相信你一定可以看到中華開發就是家標準”成也政治 敗也政治”的公司. 在歐美, 多數的公司治理牽涉到多是大小股東平等對待或是公司經理人資訊不對稱這類的問題, 但是一到台灣, 似乎政治一直都是揮之不去的陰影, 包括以前寫的中鋼或是之前的台新金併彰銀都是如此. 政府其實只要扮演好自己裁判的角色. 過度的介入企業經營往往都只會得到適得其反的效果, 更遑論台灣的政治決策往往都會受到一些民代的干擾, 我覺得政府持股應該明確訂定股東會投票準則, 或支持公司派或保持中立, 不要再去介入經營權的爭奪了.

 

第二個要提的當然是中國人壽. 我之前的文章有提過, 中壽為了幫辜二少拿下開發金所購入的持股到今天都仍掛在中壽帳上(請參見”台灣的特產”), 一共有3.6億股, 平均成本是13.65元. 以今天開發金的收盤價8.48元來算, 帳上損失了18.61億元. 經過了快十年, 這筆”投資”一直沒有出清過. 你不要以為這是辜少爺的錢, 這筆錢正是來自中國人壽所有的保戶繳的保費. 而這個損失則是由中壽所有的股東共同承擔. 在我之前文章提過, 因為台灣目前還沒有和國際會計準則接軌, 所以這筆”損失”只會列為股東權益的減項. 而因為分母的下降, 反而讓中壽的ROE上升. 簡單的說, 中壽高層在決議購入開發金股票以及後續是否要處份, 他們的考量全部是大老闆和他自己的利益, 根本是把中壽保戶和股東的權益視若無睹. 看到這裡, 你還相信這是家值得投資的好公司嗎?

 

而且你不要以為這筆帳只出現在中壽, 國喬石化、中信證…所有辜二少可以控制的公司當初都買進了開發金. 而這些股票我相信也一樣仍在帳上. 當初很多人攻擊中壽, 只是因為他是保險公司. 而是你回過頭想想, 國喬石化, 中信証(現在叫凱基證, 被併入開發金了, 這是另一個故事了)同樣有著數千到數萬名的股東, 這些股東何辜, 只因為老闆想入主一家金融機構, 結果全部股東都要跟著出錢, 這和金正日叫大家上戰場來達到他個人目的有什麼二樣?

 

在台灣的股民(保戶)其實很可憐. 當你買進一家公司股票時, 其實也隱含了委任和信賴, 你認為公司的經營層會如同命運共同體般好好運用你的資金, 最終大家共享其利. 但事實上, 這些老闆只是把你當傻瓜, 他認為是你自己要拿錢給他花的. 他可以盡情的用你的錢來成就他個人的夢想. 這也是為什麼我一直強調公司治理的重要性. 就如同很多人可以理解的, 一個投資如果是騙人的, 那麼檯面上的報酬率再高也沒有太大的意義. 這篇故事裡提到的公司, 或許可以給大家一點醒思.

 
 

 

 

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辜二少:開發金股價13元…太低

 

【經濟日報╱記者夏淑賢/台北報導】

2011.01.20 04:00 am

 

開發金控股價去年底以來大漲逾五成,一年來市值大增逾300億元,大股東與認股數多的高階經理人身價也大增。不過,中信集團辜家二少辜仲昨(19)日卻說,「開發金股價才13元而已,實在太低」。

 

這是辜仲以開發金大股東的身分,首度表態為開發金股價抱屈。

 

辜仲近來陸續參加中國人壽、凱基證券與昨天緯來電視網的尾牙宴,到每桌一一向員工敬酒。上周末他到凱基證券尾牙宴,談到將到東吳大學教書,消息曝光後,昨天他對此表示,他希望能為大四學生上課,不要只有大學一、二年級,因為他認為財經領域與企業經營實務,可能大四學生會更有能力吸收。

 

辜仲昨天出席緯來電視網尾牙餐會,卸下開發金所有職務的他,輕鬆和主導事業體員工歡宴。開發金股價去年12月中從低於10元爆量大漲後,至今年1月的波段高點,漲幅超過五成,外資法人持股比也節節高升,顯示開發金營運前景,獲得市場認同。記者恭喜辜仲口袋隨股價上漲「麥麥克」,但他說,開發金股價目前也才13元附近,太低了。

 

【2011/01/20 經濟日報】

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辜仲瑩違反公司治理、忽視股東權益 面臨垮台危機

撰文/劉俞青

才兩年,當年風光「登基」的開發金總經理——「獵豹」辜仲,已變成自己口中的「過街老鼠」,從食物鏈的最頂端,直落到最底層。面對排山倒海的壓力,當年提刀四顧、英氣勃發的辜家二少,選擇沉默。

辜仲雖對外噤聲,但開發金在公司治理上的瑕疵卻一件件被掀開,開發國際買進金鼎證,再售給開發金控一事,只是冰山一角。他的行事作風,早已引發諸多不滿,「假外資」爭議、老臣離異、忽視股東權益、董事公開嗆聲,讓台北市南京東路開發金控總部上空,籠罩山雨欲來前的烏雲。

加上內閣重組之後,對主導開發金經營權的態度轉趨強硬,各方壓力湧入。明年開發金董監事改選在即,辜家二公子勢必將有一場硬仗要打,如果不能徹底坦誠面對錯誤、改弦易轍,好不容易打下的辜仲王國,在明年,恐怕將要拱手讓人了 ……

四月,是春暖花開的季節,卻可能是辜仲寒冬的開始。開發金控總經理辜仲在財政部的最後通牒下,有儘快召開董事會的壓力,這一次,無論官股推出誰當董事長,辜陣營都得「信守承諾」,乖乖接受。這一樁原本單純的人事案,也可能是一場攸關五十六萬股東權益的金融冰風暴。

兩年前的三、四月間,在財政部的堅定支持下,辜仲擊垮陳敏薰團隊而順利入主開發金。如今,相同的時點,財政部卻翻轉立場,在沒有和辜團隊協商的情況下,換下了當初官、民股都能接受的董事長陳木在。官股態度如此堅定,不會沒有理由。

辜仲現在的心情應是冰冷的,他抱怨說:「我是過街老鼠,沒有朋友!」

銜著金湯匙、頂著財團世家的光環,辜仲曾經以旺盛的企圖心,被冠上「獵豹」的名號;才不過六百多個日子,當年提刀四顧、英氣勃發的辜二少,在各方壓力不斷湧入下,卻只能藏身幕後、抽著悶菸,以「過街老鼠」自嘲。

攻城略地兩年 經營充滿瑕疵

獵豹為了壯大自己,不計代價行事,結果捅出了樓子。開發金從去年夏天開始惡意購併金鼎證,卻扯出開發金轉投資的孫公司開發國際投資公司,用低成本買入金鼎證券股票,最後藉著公開收購股票之便,高價「倒貨」回去給母公司。而惡意購併過程中,還有一堆「假外資」的內線交易疑雲。

傳聞紛飛,董事林軍終於在二月底的董事會上,開了第一槍,在會議上跳出來大聲問:「到底有沒有外傳假外資作法?請經營團隊說明清楚,並且要列入會議紀錄。」

緊接著在三月十三日的董事會上,又有董監事質疑開發金前後到底花了多少子彈收購金鼎證,必須說清楚、講明白。但會場上的開發金財務長邱德馨,先是推說不知道,後來才勉強給了一個「四十五億元」的數字。

事後就有董監事高分貝開炮:只有「四十五億元」一個數字,既沒有解釋其他買環華證金、第一證等「其他金鼎證購併相關」的成本,而且「公開收購」中,大部分都是要跟開發國際購買的事實,也隱匿沒有報告,這種只是「給個數字」的報告,根本就是在敷衍!

三月十三日,董監事炮聲隆隆,而開發金經營團隊的核心,辜仲,卻沒有出席來面對董監事的監督。

獵豹,變得隱晦閃躲了。近一周來,他甚至積極透過媒體放話,企圖干擾林宗勇進來擔任開發金董事長。

他在擔心什麼?這二年,到底發生了什麼事,讓辜家貴公子的處境從食物鏈頂端的獵豹,自貶為最底層的老鼠?

根據本刊調查,深入訪問多位開發金董監事、高階主管、離職員工與相關企業人士,看到的卻是一個忽視股東權益、違反公司治理,與領導風格極具爭議的辜仲

事證一:以開發國際資金為中壽增資

除了日前曝光的開發國際幫開發金大買金鼎證股票之外,開發國際也參加中信集團旗下中國人壽現金增資。事實上,開發金只是開發國際二八%的大股東,但因為董事長吳春台、總經理黃偉佳都是中信集團派駐,辜家藉此職權,竟要開發國際參與獲利前景不佳的中壽現增案。

據了解,這筆投資案規避了董事會的審查,直接由總經理黃偉佳親自主導,三十億元現金增資中,開發國際認購了二億元。

去年九月二十三日,中壽以每股十二.五元辦理現增,股票發下來一個月,股價馬上大跌二五%,到三月二十八日時,中壽收盤價已跌到十元。開發國際迴避董事會監督而低調參與認股,明顯犯了交叉護盤的經營大忌。

為了替中壽的現增案護航,辜仲除了動用開發國際的錢以外,就連承銷的大華證券,去年也被迫吃下五萬一千張中壽,當時就傳出大華證不顧專業建議,硬是包銷十萬張中壽,最後只好吃下一半的股票,也產生將近一億元的帳上損失。

開發國際是開發金轉投資的公司,大華證券更是開發金的子公司,卻反過來為開發經營團隊的辜家事業中壽護航,明顯傷及股東權益。

對此,開發金僅低調表示,一切持股都依法在財報上揭露。

事證二:辜團隊以特定立場干預專業投資

類似開發國際投資金鼎證、中壽,或者大華證券吃下包銷的中壽,實在不像是經過嚴謹投資評估的結果,也不符合工業銀行應該走長期投資路線的經營準則。

事實上,在辜仲入主後,開發金內部經手長期或短期投資的負責人,經常會莫名其妙地接到一些投資案,被上級要求直接簽名過關。這些從專業投資的眼光,實在沒有理由過關的投資案,卻被要求簽名負責,因此「嚇跑」了許多高階主管。

舉例來說,去年十月中旬,金鼎證每天的成交量約二、三千張之譜,但開發工銀財務部的操盤手卻得到上級的指示,可以大量掛單買進。

就在半信半疑之際,十一月二、三日,這位操盤人開始掛進幾千張的買單,沒想到大單密集賣出,成交量也明顯放大,光是那二天外資就賣出九千多張。

以操盤手多年來對於盤勢的敏感度,已經知道事情不尋常,不知名的賣方似乎預期到有大單即將掛進,因此放手大量賣出。從去年十月二十八日到十一月八日,外資總共賣出三萬七千多張,也讓這位操盤人事後趕緊掛冠求去。

事證三:賺錢生意拱手讓給「好朋友」

近幾年以來,由於高科技業的投資案源減少,開發金在民國九十二年底也積極介入AMC(Asset Management Corporation,資產管理公司)業務,藉著處理不良資產來獲利。

但九十年底開始,開發旗下各AMC公司董監事、財務主管異動頻繁,原本內部負責處理AMC顧問業務的部門,也獨立出來成立瑞陞國際公司,股本七千萬元,經手處理約一百多億元的不良債權業務,並引進外資Argyle Street Management(簡稱ASM),這件事在內部引起議論紛紛。

瑞陞的業務是處理不良債權,並且從中賺取手續費或利潤分紅,這類似創投基金的顧問或是投信業,賺賠都是客戶的事情,瑞陞都收管理費用。因此就算處理不良債權的過程中賠錢,也是開發金AMC基金的損失,並不關瑞陞的事。

像瑞陞這類公司通常收取案件資產規模一.五%到二.五%的手續費,但投資失利是基金賠錢,也就是開發金的股東賠錢,瑞陞可說是穩賺不賠的業務,也是AMC業務中最「肥」的環節。

奇怪的是,開發竟然把AMC最肥的業務主導權讓給「外資」,外資ASM派來瑞陞的總經理鍾國賢(David),他和開發金的代表黃偉佳,都是辜仲在華頓學院的同學。八十六年辜仲在香港成立凱基證券,擔任董事長時,黃偉佳和鍾國賢就分別擔任董事,三人關係十分密切。

瑞陞有開發當靠山,業績蒸蒸日上,去年前三季的顧問收入高達一.五億元。不過,開發對瑞陞的持股卻節節敗退,從一○○%下降到目前僅剩下一二.二五%;瑞陞的資本額也由七千萬元,大大增加為目前的二.八億元。

開發金是瑞陞的主要客戶,也是主要的業務來源,但持股卻步步下降,白白把AMC最好賺的業務拱手送給辜仲的朋友,實在不符合公司治理的原則,也有違常情。

本刊求證開發金,公司表示,持股下降是因開發未參與瑞陞的現增,才導致持股下降。

事證四:過戶日後,堅持高價續買金鼎證

對照開發金持有金鼎證股權變動情形來看,也有啟人疑竇處。因為到三月二日停止過戶日為止,根據開發金公告,當天持有金鼎證股權三二.○八%,但在三月二日之後,買進金鼎證的股票,已經沒有參與股東會投票的權利了,但奇怪的是,到了三月廿四日,開發金的持股還繼續攀高,來到三七.八二%。

根據開發金的說法,過戶日之後還持續買進的反常行為,「是為了展現購併誠意」。

但依一般市場經驗,搶奪經營權時,只要過了最後過戶日,股票就沒有投票權,股價往往會大跌收場。但這次卻不尋常,明明知道股價會回跌,開發金要「展現購併誠意」,不等股價跌回更低價格再繼續買進,卻挑在股價高點就繼續高價買入金鼎證,是操盤人太天真,還是另有目的?開發金的「誠意」到底是為誰付出?實在令人費解。

事證五:為拿金鼎股權,犧牲開發工銀業務

為了完成辜二少個人的霸業,開發金經營團隊的做法相當惹人爭議。例如金鼎三合一的成員之一遠東證券董事長林振義,最後關頭倒戈投靠辜陣營,讓張平沼直跳腳。而根據金鼎證券內部反蒐證的結果,發現倒戈主因似乎與開發工銀願意無息貸款給林振義的一筆貸款條件有關。

林振義是冠軍建材董事長林榮德的弟弟。原本開發工銀參與冠軍建材的一筆聯貸案,但這筆聯貸案因故沒有通過,後來開發又主動表態願意承做這筆貸款。

《今周刊》就此求證冠軍建材,冠軍建材財務長曾天運表示,「事後開發工銀主動向冠軍表示,願意承做冠軍的這筆貸款案」。

據悉開發工銀提供給冠軍「相當優惠的貸款條件」。但此條件求證冠軍建材,曾天運僅低調表示:「這個案子目前還在談,還沒有進入最後定價階段。」

如果最後辜仲如願拿到林振義手中金鼎證的股權與此有關,林振義也因此談到一個很好的貸款條件,雙方互蒙其利,而開發工銀的小股東權益,似乎又在利益交換中,被淡忘了。

忽視股東權益 逃避董事會監督

為成就投資銀行王國的美夢,辜二少不顧一切往前衝。但坐在董事會中,辜二少卻選擇避重就輕,似乎刻意迴避董事的提問,也跳脫公司治理的常軌,引發相當多董事的不滿。

例如這次原本應該在三月廿七日召開的董事會,因為董事長人事案還在官、民兩方角力中,只得延會。不過,原本排定的議程中,有一條是要討論「開發工銀與子公司中瑞創投要聯合徵求委託書」一案。就在時間壓力下,開發金沒有召集、沒有發函,只用電話緊急聯絡董事,在沒有董事會正式通過的函令下,逕行執行。

對此,就有不少董事私下問:「這樣合法嗎?」

兩年來,開發金風波不斷,經常有董事在董事會上把外面「聽來的」,在董事會上「求證」時,擔任董事會主席的董事長陳木在,最常見的反應是「不作答」,然後直接表示:「如果沒有人還有意見,今天董事會到此。」

有一次董事會,連續三位董事發言完畢,陳木在又想重施故伎、四兩撥千斤時,監察人戴一義忍不住大聲開罵:「到底有沒有誠意讓董事知道所有事情?」、「究竟在怕什麼?」類似的情形與對話,不止一次在開發金的董事會上演。

台面上迴避,但在私底下辜仲又極力拉攏董事,不惜動用各方資源。一位獨立董事回憶說,一年前,辜仲私下曾經提出請他出任「中信證有給職顧問」的位置,遭到他當面拒絕,當時他還直言:「這樣還叫獨立董事嗎?」

辜仲不尊重董事會,甚至刻意隱瞞資訊,讓董事會在公開收購金鼎證一事上,做出錯誤的決策。

三月六日,開發金公告公開收購金鼎證券已經全數到位,但其中竟然有高達六成股權來自開發國際。開發國際這家公司和開發金有著臍帶相連的親密關係:除了開發金持有二八%股權,是開發國際的最大股東之外,董事長吳春台是開發金常務董事,陳木在也身兼開發金董事長和開發國際董事。

這表示原本開發國際手上的股權,明明已經是金鼎股東會上支持開發金的「鐵票」,開發金卻還要用十三塊多的高價轉手買進,引發外界高度疑惑。

這個疑惑,隨著開發國際的其他股東,包括國泰世華銀法人代表、常董汪國華及一銀法人代表、董事吳清雲等一一跳出來說明,真相才撥雲見日。

原來,開發國際為了規避董事會的監督,繞道用「短期投資」的方式買進金鼎證,因為只要用短投名義,就可以不經董事會同意,直接買進。

不過,買進一家連年虧損的公司股票將近三萬五千張,還聲稱只是「短期投資」,沒有其他目的,無怪乎當時汪國華,驚覺事態嚴重,震怒並令其限期出脫。辜陣營在這樣的情況下,才量身打造一個「公開收購」條件,把流動性不高的金鼎證股票,從開發國際手上全部買下來。

事後一位董事分析,這個「開發國際買進金鼎證」的動作,等於為了成就辜二少的購併大業,不顧開發國際的股東權益在先,冒著高度投資風險,大舉買進流動性既不高、經營績效也不佳的金鼎證。

緊接著「開發金向開發國際買進金鼎證」的動作,又罔顧開發金股東權益在後,明明開發國際已經金鼎證股票在手,還要開發金再以高價購入。

兩個忽視股東權益,逃避董事會監督的致命錯誤,讓這次政府高層決定「嚴懲」辜仲,緊急撤換原本的官股代表陳木在。

除了未盡保障股東權益、低姿態閃避董事質疑,辜仲連對待員工的方式,都在開發內部引起不小反彈。

高薪引進親信 老開發大量出走

過去開發最引以為傲的工業銀行專業團隊,擅長的是經營創投業務,從產業研發端就開始進行長期投資。但在辜仲截然不同的經營風格下,走掉不少人,取而代之的,多半出身以短期投資、交易進出頻繁的證券交易(trading)市場。

老開發人幾乎已經快要走光,這在開發金內部早就不是新鮮事,台面上惟一還曾經歷過劉泰英時期的指標人物,就只剩下開發工銀總經理孫致中。

不過,據了解,從去年起已經遞過好幾次辭呈的孫致中,確定在三月底離開開發,雖然名為養病,但真正的離職理由,應該還是與「壓力太大」有關。

孫致中離職恐成定局,另外包括日前本刊獨家披露的金融商品交易部資深協理馮偉奇,也因為受不了銜命買進金鼎證的壓力,毅然離職……,這些原本開發金的中高階幹部,幾乎都已經全部離開開發。

離開的人,除了感到「倦勤」及投資專業不受重視外,擔心會有一些糾纏不清的法律責任,也是「壓力」所在。

一位剛從開發國際離開的員工就對朋友透露,他負責直接投資事務,但很多案子的資料不清楚,內情問也問不到,卻要蓋章畫押,所以乾脆去職,遠離黑箱作業。

專業人士掛冠求去,與辜仲關係較親近的同窗、好友,則不斷遞補,而且位居要津。

據開發金董事透露,前述的辜仲同學開發國際總經理黃偉佳,同時也是開發金控副總經理,據悉年薪加計紅利、獎金等等,超過三百萬美元,折合台幣超過一億元。

此外,去年才投入開發金,現任金控投資長的「Paul楊」楊文鈞,出身新加坡星展銀行,年薪也高達一五○萬美元,折合台幣也超過五千萬元。而這次遭到官股撤換的開發金控董事長陳木在,據常董透露年薪也超過二千萬元,比前董事長劉泰英的年薪一千五百萬元還高,身價令人咋舌。對於這些「空降部隊」支領高薪一事,開發金低調不願回應。

除了遞補「遺缺」之外,辜仲還頻頻修改公司的組織章程,為已經從外界設定好的挖角對象,增設新的部門。譬如,投資銀行處,就是金控新設部門。

一位董事私下統計,兩年來,董事會起碼改了七次以上的章程,而且都有因人設事的嫌疑,包括策略長劉紹樑、前述的投資長楊文鈞、投資銀行處處長黃慧珠等,都是高薪空降部隊。而這些跳空漲停的身價,也引發內部許多老員工的不平。

面對殘局 獵豹開始膽怯退縮

面對股東、董事、員工的不斷質疑,辜仲並未如獵豹般直接面對,往往退居幕後,由別人「擋子彈」,或任由外界傳言發酵。

當官股要換掉開發金控董事長陳木在時,辜仲選擇避不見面;他準備購併別人時,也不願意親自站上前線,與對手坐上談判桌協商。

被辜二少挑上的獵物,金鼎證券集團總裁張平沼對朋友形容說:「我至少長他二十歲,和他爸爸(辜濂松)同輩。」但張平沼始終見不到辜仲一面,讓張氣憤難平。

這是高傲的辜仲,同時也是不願親上火線的辜仲

把時間撥回到一年前,去年六月十日,開發金召開三合一破局之後第一次股東會,就能看出辜仲不為人知的另一面。

當天股東會上,辜仲人坐鎮現場,但面對全場爆滿的職業股東與小股東,連番質疑開發金合併中信證、統一證三合一案的價格不合理,這位被外界形容為「獵豹」般善戰的辜家二少,全場幾乎一言不發。

他把主持的麥克風讓給別人,問題全推給策略長劉紹樑與財務長邱德馨答覆,自己在中場休息時,一個人關在小房間中,菸一根接一根抽,旁人很容易就感到他的緊張與不安。

這是外界不熟悉的辜仲,面對收拾殘局的場合,退卻的辜仲

一位在董事會上近距離觀察過辜仲的董事這樣形容他:「在高傲的王子性格外表下,其實膽怯、退縮,處理事情成熟度不足。」

銜著金湯匙出生的辜家二少,入主開發才兩年,已曝光、未曝光的事證正在逐一被檢視。辜仲的退卻、閃避,可以理解。只不過,這種極大落差的性格,會把開發王國帶往哪裡去?

過去曾任中華開發投資部副總經理的張忠本,眼見開發金兩年來核心價值快速流失,曾經語重心長地說:「工業銀行與證券業最大不同在於,創投業的一年只是短期,但在證券界,一年已經是長期」,這個見解,或許一語道盡辜二少治理開發王國,最大的致命傷。(更多精采內容,詳見《今周刊》第484期)

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熱血流成河

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