股東分割投票 6月上路

金管會敲定分割投票辦法,下周提委員會,將從6月起開放分割投票,包括外資以及國內民事信託股東都可以適用,其中尤以外資受惠最大,此舉也將大幅提高外資投資台股意願。

外資投資國內股市比重已有31%,不少上市櫃公司外資持股比重更高達五成,外資可以分割投票,透過表決權的行使,積極參與公司重要決策後,對公司經營動向及經營階層等,會產生何種影響,也備受關注。

根據公司法第181條規定,同一股東應作同一意見表示,也就是一人只有一票。去年公司法修正增訂,公開發行公司的股東是為他人持有股份時,可以主張分別行使表決權(分割投票),並授權金管會訂定相關執行辦法。

金管會官員昨(28)日表示,金管會已擬妥分割投票的資格條件、適用範圍等規範,預計從6月股東會旺季起,就可開放分割投票。

根據金管會研擬草案,包括外資股東及國內民事信託背後的股東,都可適用。來台投資的外資,主要透過共同基金、外資券商或歐美銀行,其中除共同基金因屬受益憑證,不在適用範圍外,其餘外資都可適用。

官員指出,外資來台投資股票必須透過保管銀行,即使受託保管的外資股東有多家,在召開股東會時,股東名冊上都只有一個「某某外資保管銀行」名稱,行使表決權時,被視為「一個股東」,只能有一種意見。

例如「某某外資保管銀行」代表的外資股東,若有五人,對公司增資案的表決,五人中就算有人贊成、反對,最後也只能有一種意見,不能分割投票。

在意見不易整合情況下,許多外資乾脆放棄投票權。

原規定不但不符股東平等原則,股東會外資出席率也因此無法提高,開放分割投票後,外資股東就可以各自投下反對票、贊成票,或支持不同的董監事。

此外,交付信託的股票,因名義上的股票所有權人變成信託業者,也有類似的問題,股東將股票交付信託後,就無法獨立行使表決權,此問題,多年前信託業法修正時已開放分割投票。

但是,信託業法規範不到律師、會計師辦理的民事信託,這一次金管會也將一併開放民事信託,可以分開行使表決權。

 

【2012/02/29 經濟日報】



分割投票/外資這一票 愈來愈重要

今年股東會將有多項新措施上路,包括股票質押新規定及分割投票等,都將提高外資股東對上市櫃公司投資、併購等重大決策的影響力。

去年公司法修正新增多項規定,都將從今年股東會開始實施,如增訂董事股票質押超過選任當時持股二分之一時,超過部分不得行使表決權。

股務代理業者表示,如果股票質押比重偏高的大股東,沒有辦法在股東會停止過戶日前,償還本金,將質押比率降到五成以下,表決權就一定會受到限制。

在這種情況下,大股東就必須要爭取其他主要股東及外資股東的支持,來確保公司重大議案能順利過關。

股代業者指出,國內上市櫃公司外資持股比率達到兩、三成以上的家數愈來愈多,這些外資法人出席股東會行使表決權時,如果公司有董監改選議案,外資通常是支持公司派居多。

但若是併購、投資等重大議案,外資股東是否認同則不一定。

這種情況下,上市櫃公司能否與外資股東間保持順暢溝通,讓外資股東充分支持公司的重大決策,包括轉投資、併購、換股合併或現金收購的溢價率等,就變得很重要。

尤其,公司法修正開放分割投票措施,也將在今年6月股東會旺季上路,讓外資可以更積極參與公司重大決策。

這些新措施都讓外資未來在上市櫃公司推動併購、轉投資等重大議案上,扮演關鍵角色。

 

【2012/02/29 經濟日報】



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