防臨時動議減資 金管會將訂威盛條款

金管會昨天宣布,將商請經濟部修正公司法,禁止在股東會中以「臨時動議」或「臨時提案」方式提出減資案,以遏止不肖公司派利用「主場」優勢發動「穾襲」,強行通過影響股東權益甚鉅的提案。

IC設計公司威盛(2388)去年股東會以「臨時動議」方式通過虧損減資5成,由於減資比率高達50%,股東會後,威盛股價連兩日跌停,資料也顯示,除了威盛,近年來還有5家上市櫃公司包括倫飛、農林、旺旺保、太設、鴻松等,都以類似手法通過減資案。

金管會副主委李紀珠昨天說,「減資」攸關股東權益,屬於重大事項,不宜在股東會中以「臨時」動議或提案的方式決議,應排入正式議程,預先公告,讓股東取得充分資訊,並且表達意見。

證期局官員說,現行規定,解除董事競業禁止或新股發放等決議,都不能在股東會的臨時動議中提出,但臨時動議卻能提出減資決議,後者攸關投資人權益,顯示現行法令,的確有必要修改。

官員說,現行公司法規定,一家公司要進行減資,要股東會通過,但卻沒寫明,「不能在臨時動議」中提出。因此,才決定修改,亦即未來各公司須將減資案列為一般議案,要在股東會前就事先公告。

【2013/01/18 聯合報】




 

金管會:減資案禁以臨時動議提出

證期局擬修公司法 保障小股東權益

2013年01月18日  
財部建議鬆綁地上權融資衍生的「使用權」疑慮,金管會認為需再研究。圖為金管會主委陳裕璋照。

【廖珮君、林潔禎╱台北報導】金管會昨召開委員會,證期局擬修公司法,將減資案列為股東會「召集事由」中,需事先讓股東知道,禁止股東會上公司以臨時動議提出,避免小股東買到減資股;另外,有關財政部建議鬆綁地上權衍生「使用權」的疑慮,金管會認為需再研究。

 

為保障小股東權益,證期局將修改公司法,未來公司減資時,禁止用臨時動議提出,需在「召集事由」中列舉。金管會說,若在召集事由中提出,可事先讓股東知道,股東可以表達意見,若公司採臨時動議提出,股東事先不知道,有損股東權益。 

需事先讓股東知道

金管會副主委李紀珠說,因減資算重大事項,對投資人權益影響很大,過去曾有公司以臨時提案來減資,將禁止。
至於財部提案建議將地上物、類似租賃性質的「使用權」視為擔保品,讓商家可依此向銀行融資,以利財部推動資產活化,惟金管會認為「使用權」是否可視為擔保融資,屬民法疑慮,仍需釐清。
銀行局副局長張國銘解釋,使用權只是一種權利,沒有擔保品,而這類「權利質權」是否可設質,涉及民法規定,若法律上沒有爭議,才可以做。目前銀行、壽險業都沒有針對「使用權」做融資。 

土地使用權待釐清

張國銘說,若民眾有這土地的使用權,但民眾繳不出錢來,這筆土地使用權是否可以移轉?通常「使用權」被視為租賃性質,是否被視為擔保品,是有法律上爭議。
而因財部擁有龐大國有精華地,但礙於「只租不售」政策,使地上權案子的不動產開發後,興建完成的房屋提供商家或住家使用時,因商家或住家僅取得「使用權」而無法向銀行融資。
此外,對財政部推出地上權標售,也成為壽險公司在金管會未鬆綁買商辦大樓前的去化資金標的之一,住商不動產企劃研究室主任徐佳馨說,對壽險業者來說,一方面是讓壽險業資金有了出路,二方面可讓壽險業者發揮綜效,協助國有土地做更有效的開發,對於一些與國有地為鄰的舊商圈,將出現明顯帶動,間接也有利於帶動不動產市場再度活絡。 

金管會委員會重點表

企業減資禁止臨時提案
◎企業減資屬重大議題,對投資人權益影響很大,禁止採臨時提案
◎將配合修正公司法
◎法務部要求釐清臨時管理人的角色
地上權融資
◎財政部向金管會建議,希望鬆綁銀行對地上權融資可以不列入法定上限;金管會表示將再擇期再討論
◎金管會表示,過去銀行地上權融資,視為房貸放款,要計入30%的上限
◎另外,壽險公司參與地上權競標,不受金管會禁買不動產的規範
資料來源:金管會

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