經部鼓勵併購 翻修企併法

經濟部啟動「企業併購法」十年大翻修工程,新法將放寬公司分割及股份轉換對價方式,不僅限發行新股,還可採現金、股份與其他財產支付。此舉將有助企業財務操作更加靈活、有助活絡國內併購市場。行政院政務委員薛琦本周四(4日)將召開企併法審查會,盼修正案在近期底定,趕在立法院新一會期完成三讀。

 

圖/經濟日報提供

企業併購法自2002年上路以來,在2004年時曾「小改版」,但仍遭外界批評趕不上經濟變化與企業需求。近期經濟部重啟企併法翻修工程,全案修正幅度超過二分之一。

根據了解,新舊版企併法最大差異是,新版企併法將回應近年外界期待,包括簡化併購程序、增加併購彈性、准許併購對價選擇多元化與保障投資人權益等,可說是「興利」與「除弊」並舉。

舉例來說,新企併法將放寬公司分割及股份轉換支付對價方式,准以股份、現金或其他財產支付,不再限於發行新股,此舉將有助企業財務彈性運用,增加選擇性。

業內人士分析,對於企業來說,進行併購時,有些偏好以現金方式進行,避免發行新股稀釋股權;有些則因現金出資壓力大,偏好以股換股等,新企併法放寬出資方式之後,將有助企業財務操作更靈活,提高併購意願。

此外,新企併法也將同意符合一定條件的併購案,可簡化或省略股東會召開程序,提升併購效率。

例如,凡母公司持有子公司股權超過九成,母、子公司不論是採行合併、分割或股權轉換時,均可不須召開股東會,通過董事會決議即可。

經濟部昨(1)日也說,企併法翻修,有助改善我國經商環境、提升外來投資意願,也能建構優質企業併購法制,鼓勵併購。

據經濟部統計,自2002年起至2013年5月,國內企業併購件數達1,971件,其中採合併者1,569件、收購46件、股份轉換73件、分割283件,併購金額達9,017億元,企業龐大併購需求可見一斑。

企併法翻修 小股東權益受保障

新版企業併購法落實小股東權益保障,未來凡是小股東反對併購,企業在協商未果時,需先以公司收購價買回小股東持股;日後再由公司向法院訴請裁定最適併購價,一旦出現「差價」,還必須補給小股東。

實務上常見小股東反對企業併購欲拋售持股時,發現公司收購價格偏低,有侵害小股東權益之嫌。為避免個別小股東日後需一一狀告法院、曠日廢時,經濟部仿效美國作法,要求企業作為相對人,向法院訴請裁定最適價格。

官員舉例,當公司要求以每股20元收購小股東持股,但小股東認為手上持股有100元價值。在90天的協商期未果時,公司可先以每股20元買回小股東持股,並向法院訴請裁定最適價格,若是法院認為,合理價格是40元時,公司需再補給小股東20元。

此外,為了避免資訊不對稱,影響小股東決策,新企併法將明訂公開發行股票公司應設置特別委員會,由獨立董事與董事審議併購交易公平性、合理性,同時應委任獨立專家就併購對價合理性表示意見。

企併法修正 財部將捍衛利益迴避條款

 

財政部長張盛和昨天上午出席財政部2013年稅務節慶祝暨表揚大會,針對台新金與彰銀的合併案,他強調,財部不會因為台新金投入了300億元,就讓出彰銀,一定會維護公股權益。
記者邱德祥/攝影
企業併購法修正案擬增訂企業採「股份轉換」方式併購時,大股東不必利益迴避。由於台新金正推動與彰銀合併案,此修正案一旦完成立法,對公股將十分不利,財政部將於本周四行政院審查時表達反對立場。

根據公司法規定,董事會的決議事項,有自身利害關係「致有害於公司利益之虞時」,董事不得加入表決。但企併法第18條第5項規定,合併案可排除公司法這項須利益迴避規定。利益迴避成為台新金與財政部攻防關鍵,惟金融機構合併法並未對此規範,財政部擔心台新金引用修正後的企併法反擊。

經濟部正啟動企併法十年大翻修工程,未來企業採「股份轉換」或「分割」進行併購時,將可比照現行「合併」規定,准許大股東不須做利益迴避,可參與表決。

經濟部解釋,最新企併法修正,旨在促進企業併購效率,既然當初已允許採「合併」的企業,大股東可不須做利益迴避,新法修正時,自然要採一致化做法,准許股份轉換與分割作法,也可比照辦理。

換言之,未來新企併法經立法院三讀通過後,凡採股份轉換與分割的併購案,大股東不必因利益迴避,可參與表決。

據了解,行政院預計後天(4日)召開審查會,審查企併法修正案。因正逢台新金欲強推彰銀合併案,這項法案的審查時機點特別引發關注,修正案未來一旦完成立法,對公股將非常不利。

以本月下旬彰銀董事會將確認上周五常董會通過的合併研究案為例,因台新是採股份轉換方式推合併,而非以現金併購方式推合併,因此,公股將在董事會上,以屬實質股份轉換為由,要求台新金董事須依公司法利益迴避。

相關人士表示,若企併法完成修法,股份轉換也可排除公司法利益迴避規定時,台新金強推合併案更加「暢行無阻」。

雖然修正案完成立法需要時間,但現在台新金推的只是合併研究案,等到真正合併案推動,企併法也完成修法時,公股很可能「大勢已去,難挽狂瀾」。

因此,財政部緊盯這項修法案,財政部官員昨日表示,行政院審查時,會充分表達立場。

公股代表表示,這項規定是為了加速合併,但對於大股東以外的股東來說,不見得公平。像彰銀這類兩大股東持股相近的股東結構(公股20%、台新金22.5%),台新金若不用利益迴避,豈不是由22.5%的「非絕對多數」股東決定彰銀的未來,明顯不合理。

 

 



財長:將查台新金是否炒股

台新彰銀併 要過五關!
台新彰銀併 要過五關!

台新金與彰銀合併案,財政部與台新金交火愈演愈烈,財政部長張盛和昨天強調,不會讓台新金以小併大,金管會也不會同意金融業進行惡意購併,他強調,財政部已經發函給金管會、證交所與投保中心,調查台新金是否有拉抬、炒作股價之嫌。財政部一定會捍衛國家和全民利益,絕對不會因台新金投資300多億元,就取得1.7兆至2兆元的資產。

針對張盛和說法,台新金財務長林維俊昨晚表示,彰銀和台新銀都是台新金的子公司,不會有惡意併購,合併案會經董事會和股東會同意,循合法途徑進行,這是合意併購。

林維俊也強調,財政部不能以其持有的少數股權,就自認可以代表全體股東;也不該因某些股東(指台新金)有不同看法,就認為這是惡意併購。林維俊並對張盛和「金管會不會同意惡意併購」的發言表示遺憾,強調中華民國是法治國家,相信金管會會依法行政,做出對股東、金融業及國家競爭力都有利的決定。

彰銀常務董事會日前在大股東台新金主導下,通過成立「彰銀與台新金整併研究小組」,雖第二大股東財政部嚴詞抗議並「狀告」金管會等單位,但本月彰銀董事會可能再度表決通過合併研究案,再闖一關。

昨日彰銀公告上周五常董會會議紀錄,彰銀常董共2位台新金代表,1位獨立董事。針對台新金在彰銀常董會中提出合併研究案,常務獨立董事梁國源認為,台新金代表提出此案在程序上有瑕疵、缺乏實質內容,且違反利益迴避原則,因此表達反對並列入會議紀錄。

「他們要硬幹,我們不會坐以待斃!」財政部高層透露,已經尋求專業的律師及財顧協助,擬定戰略。張盛和表示,金融業是高度監理的行業,不像一般營利事業可強行惡意購併,台新金欲併彰銀,即使所有程序都走完,最後仍要金管會同意,而金管會不會同意惡意購併,「請大家放心」。

台灣金控昨舉行卸任及代理董事長交接典禮,張盛和親自出席監交。針對台新金欲併購彰銀一事,張盛和再三強調,財政部一定捍衛國家利益。

彰銀獨董梁國源日前在彰銀常董會中表示,就程序面而言,合併研究案是重大政策議案,非屬常董會職權範圍。就實質面來看,台新金檢附的財顧效益分析報告,是以台新金的觀點出發,屬單方面言論,且分析不完整、嚴謹度有待檢討,提供審酌的因素研析也不夠詳盡與合宜。

梁國源指出,依法有自身利害關係致有害公司利益之虞時,不得加入表決,但台新金控的法人代表在此案表決時並無迴避,表決是否有效存有疑義。他主張應先在法律上有較精確完整與周延解釋後,再進行合併案的研究分析,比較合宜。

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