社論－與時俱進的公司治理評鑑指標

金管會曾銘宗

 

每年的5、6月，向來是國內上市櫃公司召開年度股東大會的旺季。為了配合外部大環境對公開上市櫃公司之公司治理的期待與要求之不斷變化，金管會已經決定，從明年起針對上市櫃公司進行全新的公司治理評鑑。這樣的政策風向，所有的上市櫃公司固然不應掉以輕心，及時引進公司治理的新指標。同時，更有理由相信，這一套公司治理的新評鑑指標，未來還有可能透過修法，推廣到包括所有未上市櫃公司也得一體適用。乃至於往後的潮流趨勢，還會指向讓評鑑指標指涉的具體內容，也一體適用於國際間的區域經濟合作體組織成員國。最後則是在世貿組織（WTO）架構下所有會員國的一體適用，讓跨國公司沒有在不同國家之間，可以找到公司治理指標有所差異的灰色地帶。

檢視金管會最新版本的公司治理評鑑5大指標，包括維護股東權益、股東平等對待、董事會結構與運作、資訊透明度，以及企業社會責任等5大構面。其中第1項維護股東權益，本來就是上市櫃公司執行公司治理的應有之義。金管會列為評鑑的第1項指標，意謂著在公司治理實務上，還是有經營團隊在維護股東權益和照顧員工權益之間，存有失衡的現象，從而不只重申，也是確保股東權益不至於遭到不當的移轉乃至侵吞。

位列公司治理評鑑的第2項指標股東平等對待，就如同第1項指標，本來也就是公司治理的應有之義。但實務上，對於眾多上市櫃公司的小股東而言，他們的切身感受往往是大小股東之間並沒有能獲得真正的公平對待。

面對這種落差現象，誠然如果涉及公司重大投資、決策，需要經由表決確認時，公開上市櫃公司小股東的投票權數的確難以與大股東的投票相抗衡。因此金管會所擬具以「強化我國公司治理藍圖」，在這方面所做的補救措施，就是要求公司在召開股東常會時，必須推動全面性電子投票制度。具體而言，也就是在今年上半年各上市櫃公司召開股東大會時，對於會中要討論的議案，規定必須逐案以電子投票方式表決。由於目前時序已到4月，因此各上市櫃公司顯然要緊急對應，以免留下評鑑污點。

新的評鑑指標第3項董事會結構與運作，重點是希望董事會確實能發揮監督公司經營治理的職責，而不只是充門面的橡皮圖章。具體的內涵除包括要求所有上市櫃公司都必須設置獨立董事，以及修改公司章程每年至少要召開6次董事會之外。為了讓董事會對公司治理能夠發揮更及時有效的監督功能，包括是否設置常態性的薪資報酬委員會、審計委員會等，以及其運作情況，自然也成為金管會今後評鑑的重點。

新評鑑指標的第4個構面資訊透明度，金管會行之有年的規定，是要求上市櫃公司對於涉及公司治理及營運的重大變動訊息，必須立即向包括公司股東和社會大眾揭露。然而這一部分於太陽花學運批判政府決策是黑箱作業並獲得社會廣泛迴響後，有關資訊透明度此一指標，已經被賦予全新的意義。上市櫃公司今後的訊息揭露將受到更嚴格的檢測，不只不再能夠虛應故事，避重就輕，資訊透明化的同時，是否具互動的便捷性與友善性，勢必也將成為新的檢驗指標。

金管會明確的將企業的社會責任列為新的公司治理評鑑指標，顯示在經過長期的論辯企業經營的責任只是在於追求最大利潤以回饋股東，抑或也應兼顧對社會的責任之外，不久前食品安全、環境污染問題頻傳，更是凸顯企業如果只是一味追求利潤，卻漠視社會責任，乃至於讓社會承擔企業轉嫁出來的安全成本與環境成本，在社會大眾具有更強烈的消費意識與環境意識的今天，自然成為沛然莫之能禦的潮流趨勢。金管會予以列入公司治理評鑑指標，正是與時推移的回應正道，上市櫃公司自然也沒有逆犯潮流趨勢的道理了。

綜觀新版公司治理評鑑指標，嚴格來講卑之無甚高論，但是現在卻成為時潮顯學。公司經營者，不論是否為上市櫃公司，如果能通過指標檢驗，不只有助於公司經營更上軌道，同時這一套標準放之四海而皆準，也將指引出一條公司永續發展的康莊大道來。