熱血流成河

事實上，兩家KTV巨頭早已透過交叉持股，建立起密不可分的關係。錢櫃目前持有好樂迪32%股權、好樂迪持股錢櫃26%，多年來錢櫃董事長練台生一直想促成兩家公司合併，始終卡在公平會不點頭。

錢櫃的客群以上班白領為主，好樂迪則是學生族群，兩者主攻的客群不同，客層具互補性；加上錢櫃的門市集中於北部市場，好樂迪在南部有一定的勢力，錢櫃併購好樂迪，有助錢櫃挺進中南部市場。不過，整起交易案，有三個沒說清楚的問題。

第一，錢櫃併購好樂迪，對其營運展望有加分作用，照理應該是個「振奮人心」的合併案。不過，市場人士認為，兩家公司交叉持股這麼緊密，代表早已「同居」，合併的意義只是從「同居關係」變成「婚姻關係」。對投資人來說，並非出乎預料的利多消息。

而且，錢櫃提出的收購價為每股67.7元，好樂迪停牌前收盤價67.2元，兩者之間毫無溢價，讓不少人看得霧煞煞，難道好樂迪這麼不值錢嗎？

錢櫃發言人高心華強調，兩家公司合併後，將提升錢櫃的每股純益（EPS）；法人估算，錢櫃EPS將從7元增加至10元。市場人士直言，一起有助EPS增加3元的合併案，竟沒有任何收購溢價，被收購公司的小股東會不會覺得被吃豆腐？

高心華補充說明，合併評估報告的收購區間為每股55.6元至77.3元，因此每股67.7元收購價合理，且近日好樂迪股價明顯上漲，才導致收購溢價縮小。

第二，進入2019年後，好樂迪股價就一路飆升，從1月2日的57.51元漲到停牌前的67.2元，漲幅高達16.85%；錢櫃股價近一周也異常活躍，從2月14日的115.99元，漲至133.32元，漲幅15%。兩家公司股價同步揚升，留下不少想像空間。

第三，市場人士也質疑，就是好樂迪今天暫停交易，但興櫃掛牌的錢櫃沒有，這會導致一個問題，要是有人今天買了錢櫃股票，可能莫名其妙變成內線交易的嫌疑犯。

一名投資老手建議，金管會或證交所應修改法規，若兩家公司進行合併，兩者都應暫停交易，避免害人不知情情況下，成為內線交易的可疑對象。

好樂迪、錢櫃宣布合併，各界關注能否獲公平會審查通過。公平會副主委彭紹瑾昨天表示，目前尚未收到結合申請。

過去好樂迪與錢櫃也曾申請結合，但公平會三度禁止，並兩次開罰。

回顧兩家業者的聯姻史，首次向公平會申請合併獲准，但好樂迪與錢櫃當時並未結合。後續連三度遭公平會禁止結合，期間還兩次因有共同經營情形違反公平交易法應申報而未申報，分別遭罰四百萬、五百萬元。

彭紹瑾說，好樂迪、錢櫃最早曾在二○○三年向公平會申請合併，當時公平會給予「不禁止處分」，意思是「准許有條件結合（附負擔條件）」，但後續兩家卻合併未果。

雙方於二○○六年再度申請合併，公平會在隔年決定「禁止結合」。業者向上級主管機關申請訴願，行政院因此撤銷處分，並要求公平會重新審查；二○○八年四月，公平會以雙方市占率過高、影響消費者權益之由，針對同案二度禁止結合。

好樂迪與錢櫃再次向行政院訴願，但遭行政院駁回，並將官司一路告到最高法院。二○一一年九月公平會在最高法院獲勝訴，但至今兩家業者再也沒有申請合併。

另有兩次插曲，公平會表示，期間雙方二次違反公平交易法應申報而未申報。在二○○○年時，公平會處分好樂迪一百五十萬、錢櫃三百萬的罰鍰，並在二○一二年高等法院判公平會勝訴確定。

但公平會又在二○一二、二○一三年間注意到兩家業者有共同經營情形，於隔年再處分好樂迪四百萬、錢櫃五百萬的罰鍰，並於二○一六年最高法院獲得勝訴。

國內二大連鎖ＫＴＶ龍頭好樂迪、錢櫃再度宣布合併。好樂迪昨天宣布，擬向公平會申請與錢櫃合併，將由錢櫃以現金對價每股六十七點七元、合計六十七點三四億元收購全部股份，合併後維持雙品牌經營；若合併案順利通過，好樂迪暫定十月一日下市，錢櫃將重新申請上市。

好樂迪指出，基於產業未來發展趨勢，為整合資源，提升經營效率及掌控營運成本，擬向公平會申請合併，將由錢櫃以現金對價的股份轉換方式，取得好樂迪全部股份，好樂迪將成為錢櫃百分之百子公司，合併後維持雙品牌經營。

好樂迪表示，錢櫃取得每一普通股對價為六十七點七元，股份轉換案需經公平會核准，及股東會通過後，再向證交所申請股票終止上市，終止上市日及股份轉換基準日暫定為十月一日。

好樂迪指出，先前的合併案未獲得公平會核准的時間點是在二○○七年，現在已時隔十二年，產業環境已出現變化，因此雙方決定再提出合併申請，預計將在下周長假前把申請案送公平會。

至於為何採取以現金對價方式合併，且好樂迪將下市成為錢櫃子公司？好樂迪指出，主要是適法性考量，根據證交所營業細則規定，不能用小併大，以禁止夾帶上市，因此好樂迪不可能併錢櫃。

好樂迪說，如果要以公開收購方式來進行，以錢櫃的股價及流通在外股份計算，大概要花上一百二十億元來收購，但以好樂迪的情況，要拿一百二十億元公開收購不太可能，所以由錢櫃以現金對價方式合併。

好樂迪全台共有五十二家門市，錢櫃僅十六家，但錢櫃因消費單價較高，營收與好樂迪相去不遠。

好樂迪旗下除擁有主攻年輕族群的「好樂迪」外，還有搶攻高端路線的Ｖ-Mix品牌。目前錢櫃、好樂迪各自經營，但好樂迪持有錢櫃百分之二十六點○六，錢櫃持有好樂迪百分之三十二點三九六，已是彼此最大股東。

好樂迪去年營收三十點○六億元，年增百分之三點二八；去年前三季稅後純益六點八億元，年增百分之三十一點七，每股純益四點六四元。錢櫃去年營收三十八點七一億元，年增百分之三點三四；累計去年上半年歸屬母公司純益六點九一億元，每股純益五點○六元。