| 大飲：就土地交易案、交付前十大法人股東之所屬股東名冊、獨董辭任提出澄清說明
(108/05/31 17:07:11)
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| 公開資訊觀測站重大訊息公告 (1213)大飲-公告本公司今日舉行記者會主要說明 1.事實發生日:108/05/31 2.公司名稱:大西洋飲料股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.傳播媒體名稱:不適用 6.報導內容:不適用 7.發生緣由:針對本公司108年5月29日董事會決議事項，「公司朝向不公開發行規劃」舉行記者會 8.因應措施: 本公司謹就107年度財務報告，遭資誠聯合會計師事務所出具「無法表示意見」乙節，基於維護投資大眾權益，澄覆說明如下： 一、緣由：本次事件，肇因於「台南佳里」、「高雄湖內」以及「新北新店」三筆土地交易作業，本公司簽證會計師出具無法表示意見，致有涉嫌違反證券交易法而起。惟該三筆土地交易，本公司在作業過程中，均係遵照資誠聯合會計師事務所的專業意見與建議辦理(協調過程均有紀錄可查)，未料該事務所竟然在3月30日(星期六)出具，4月1日(星期一)送達本公司「無法表示意見」之簽證意見書；隔日，臺灣證券交易所也急迫要求本公司務必立即召開重大訊息記者會，當下協調過程會計師突然失去聯繫，致本公司一頭霧水的情況下，於4月2日下午、4月3日一早記者會中，我們只能以有限所知相告於社會大眾，還請見諒。 二、本公司非常配合檢調單位、證交所的調查，但證交所基於主管機關的調查方式，本公司難以認同：證交所發函要求本公司交付前十大法人股東之所屬股東名冊(旭順食品、國信食品…等的股東名冊)，但本公司並無該等公司股東名冊，特別是股東名冊涉及個資及營業秘密，本公司無從取得交付證交所，證交所即以此開罰本公司違約金新台幣10萬元，並連續每日以1萬元違約金連續裁罰至今，對本公司之二次申復，迄今仍置之不理。 三、獨董辭任原委：另外，有關本公司獨立董事林偉強先生辭任過程，證交所依輿論風向需要，特別派員於108年4月22日至本公司要求立即發布聲明，表示會解任獨立董事林偉強，如若不從，就要致電地檢署本公司不願配合調查。然而，獨立董事是由股東會選任出來，本公司無法解任，只能由股東會來決定，或者獨立董事自己辭任，最後是由本公司向林偉強表達證交所的要求，林獨立董事基於維護公司形象，主動辭任，未料致遭媒體解讀為董事會崩解，逃難潮的說法。事情雖已過去，但對於證交所主管機關配合輿論風向辦案方式，本公司難以茍同，在此一併公諸社會大眾公評。 四、前揭三筆土地皆已完成過戶至本公司名下，本公司資產充實，並無遭掏空：本公司於108年3月27、28日，分別與旭順食品、國信食品完成台南佳里、高雄湖內土地的移轉登記程序，並已合法取得該兩筆土地的所有權登記。 另外，就新北新店土地的部分，後續在108年4月18日決議撤回取消買賣契約並繼續履行，且於108年5月完成契約公證與信託登記，由本公司及國信食品作為共同受益人，並按土地交易價金支付比例2：12為共同受益人。因此上開三筆土地都沒有損及股東權益。 五、土地增值稅由本公司負擔之說明：本公司之所以先為旭順食品、國信食品出資合計約3,400萬元的土增稅，主要是基於資產保全為考量，促使土地能儘快過戶移轉，有關這筆3,400萬元的土增稅問題，資誠會計師給本公司承辦人員的詢問意見，答復就是「修改買賣契約，由本公司負擔土增稅，這樣買賣總價仍然在土地鑑價報告價格的20%內，符合規範。」，本公司才聽信並採行會計師的建議，土增稅的議題，卻在最後作為財報無法表示意見的理由之一，實感無奈。後續本公司正與旭順食品、國信食品商議該筆土增稅，以代墊方式處理，並由該等二公司應返還土增稅給我們。 六、高雄湖內土地擔保物更換說明：關於本公司向國信食品取得高雄市湖內土地，該地有以上海商業儲蓄銀行（下稱上海商銀）為債權人所設定之1億2,000萬元普通抵押權乙事，我們正積極請國信食品向上海商銀協調辦理更換擔保品，因為國信食品名下擁有新北市新店區46筆土地（新北地院107年5月17日委託鑑定總價為1,124,523,293元），該公司可以用新店區秀岡段Ｏ地號與上海商銀更換擔保，但是，此一變更擔保物的商議程序需花時間，為維護本公司及股東權益，雖然尚未塗銷高雄湖內之抵押權，我們仍先要求國信食品配合於108年3月28日辦理移轉登記程序，本公司向所有股東及社會大眾保證，後續必能使高雄湖內的土地回到無設定抵押權之狀態。 綜上，基於本公司108年4月3日重大訊息記者會中承諾本公司將進一步向大家報告，藉此機會謹向社會大眾、全體投資人說明，就三筆土地交易案，本公司絕無被掏空或受有任何損害，特在此發布新聞稿，以正視聽。 9.其他應敘明事項:無 |
生產「蘋果西打」的大西洋飲料公司，29日公告董事會決議「公司朝向不公開發行規劃」，引發外界譁然！大飲董事長王鎮民31日更在證交所要求下召開重大訊息說明會，強調該決議僅是「方向」，公司仍將積極尋找會計師，一旦有會計師簽核財報，亦不排除將維持公開發行。
不過，大飲因107年度財報被會計師出具「無法表示意見」，已於4月8日起停牌，一旦停止交易滿6個月將遭強制下市。但大飲卻在股東會「技術性」流會之際，突然拋出擬不公開發行議題，市場人士分析，此舉背後顯然另有盤算。
近日外界普遍將此解讀為大飲要主動、自願下市，但專家指出，「停止公開發行」才是公司的目標，因為即使下市，只要公司仍維持公開發行，就必須受《證交法》監督規範。
換言之，大飲並非在強制下市期限前，刻意「自找麻煩」自請下市（須經過股東會重度表決，門檻相當高），專家指出，大飲若真要「自願」下市，任何事都不必做，時間一到自然遭強制下市；但公司卻進一步決議「朝向不公開發行規劃」，此舉應是藉此規避比《公司法》更嚴格的《證交法》，以後可以不必受到諸多限制規範。
法令規定，申請停止公開發行，需經股東會特別決議，即必須有3分之2以上股東出席、2分之1以上同意；或2分之1以上出席、3分之2以上同意，並向主管機關提出申請。市場分析，大飲走向停止公開發行的可能性相當高，且以大飲大股東掌握之持股，要通過並不難。
後續大飲的動作仍值得持續關注。不過，昨日王鎮民強調，該舉措是為維護股東權益，所提早做的規劃，承諾不會發生讓小股東「股票變成壁紙」。由於停止公發後進入終止上市處理程序，公司依規定需收購在外流通股票，他強調，相信公司有足夠財力可以不公開發行，對小股東也多了一層保障。
值得一提的是，昨日是王鎮民4月14日接任董事長兼總經理來，首次公開面對媒體提問，但針對三筆不動產交易過程的疑點，皆以「偵查不公開」為由未正面回覆，並強調都是「遵照資誠聯合會計師事務所的專業意見」辦理。
此外，他並多次提及近期媒體對大飲的高度關注，所引發的輿論壓力，也對大飲尋找新的會計師帶來阻礙，讓會計師就算有意願接也不敢簽，就連主管機關也對他們「要求多了一點」！
2019-05-29 21:34
以「蘋果西打」汽水聞名的大飲（1213）今天召開股東會，大股東全部缺席，出席股數僅1.27%，流會收場，全程並禁止媒體採訪（記者楊雅民攝）
〔記者楊雅民／台北報導〕以「蘋果西打」汽水聞名的大飲（1213）今天召開股東會，大股東竟然全部「落跑」缺席，僅有零星的小股東出席，出席股數僅1.27%，流會收場。
大飲今天傍晚也公告，董事會決議「朝向不公開發行規劃，經主席徵詢出席董事無異議照案通過，授權董事長王鎮民全權處理」，此舉意味著大飲下市應該下定了。
大飲股東會今天早上11點召開，現場出動保全全程禁止媒體採訪，由於出席股數不足會開不成，董事長王鎮民於是閉門和出席的小股東進行約40分鐘的報告和交流。
會後王鎮民面對蜂擁而至的媒體僅表示，根據股東會議事規則，本次會議未達法定開會人數已經宣布流會，「不宜對任何案件說明，公司會再另外規劃時間召開股東會」，隨即快閃。
根據大飲最新公布的10大股東名單有7家企業、3名自然人，第一大股東寶亞持股達23.27%、第2大股東旭順食品持股15.23%、健健美生技持股9.73%、儂特利食品持股9.43%、嘉隆國際7.43%、錫標3.89%。
嘉隆和錫標法人代表人都是大飲前總經理孫幼英，寶亞、旭順、健健美、儂特利4家公司法人代表人都是于蕊嘉，傳出是孫幼英的人頭，據悉，遭到羈押的孫幼英是大飲最大股東，掌握股權達近7成。
大飲因蘋果西打部分產品品質出包，遭下架、退貨等費用影響，去年營收達5.94億元，年減8.51%，稅後虧6240萬元，每股虧1.1元，是2011年以來首次虧損。
今年由於與國信、旭順等關係人的不動產交易細節說不清楚，遭會計師出具「無法表示意見」的查核報告，致財報難產，爆掏空疑雲，證交所已於4月8日處置大飲股票暫停交易。
大飲聲明稿則指出，3筆不動產交易皆已完成過戶至公司名下，公司資產充實，並無遭掏空，也沒有損及股東權益。
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