熱血流成河

質疑大同的，不只那些登報的股東吧…，記者也有寫過不少啊…，這個，還有這個，再加這個

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大同：並無虛增損失、罔顧股東權益，及背信違法情事

證交所重大訊息公告

(2371)大同-有關99年6月1日經濟日報「致大同公司全體股東之公開信」相關內容之說明。

1.事實發生日:99/06/01
2.公司名稱:大同股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:有關99年6月1日經濟日報「致大同公司全體股東之公開信」相關內容之說明。
6.因應措施:
(1) 澄清99年6月1日「致大同公司全體股東之公開信」（以下簡稱「公開信」）相關內容如下，俾避免有心人士假所謂「一群小股東」之名，故意以似是而非事實混淆視聽，以達抹黑經營團隊，打擊經營團隊士氣的目的。
(2) 本公司本次股東常會減資案除對股東權益無重大影響外，於此時機點選擇減資，反而有助於提升股東權益：減資本質上係公司透過法定之程序，調整財務報表中股東權益項下股本科目之數字。本公司本次減資係為彌補虧損，虧損減資又稱為「名義上減資」、「計算上減資」或「形式上減資」，故實際上，減資前後股東之股權比率及其投資標的總市值並不會改變或減少，相反的，減資後每股盈餘可望有所提升，可激勵股價的提升。

此外，因公司股本減少，對於每股盈餘(EPS)，每股淨值及股東權益報酬率均可能有所提升，故減資評價上，無論在學理或實務上，至少均為中性或正面評價。「公開信」所謂「一群小股東」所指影響公司股東權利云云，恐怕失之無據，或其有故意影響壓低股價之意圖。
(3) 本次本公司私募有其必要性與時效性，且完全依照證券交易法等相關法令辦理，絕無上述「一群小股東」所謂利益輸送，或圖利特定人之情形：本公司本次股東常會討論之長期籌措資金案，係搭配國內外可轉換公司債、現金增資、發行海外存託憑證與私募等各種方式擇一或搭配進行，故有關籌措長期資金，除應由本公司最高決定機關股東會以特別決議決議通過外，採何種方式（及是否採私募方式）進行資金籌措，仍當視籌資時情況而定。又，公司辦理私募，證券交易法及主管機關訂有嚴格規範（公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項參照，下稱私募應行注意事項），本公司本次辦理私募，均依上開法令規定辦理相關事宜。

至於「一群小股東」所謂「減資後淨值預計提升至12元，但卻以7元洽特定人云云」之誤解，恐有故意混淆視聽，影響公司經營團隊信譽之嫌。蓋依私募應行注意事項規定，董事會決議私募時，須訂定「暫訂價格」（通常以召開董事會時之收盤均價計算之），而暫訂價格只是供股東參考而已，並非實際私募價格。須嗣實際執行私募時，始會有「實際私募價格」，且依私募應行注意事項規定，實際私募價格不得低於市價8成。

故若減資後本公司淨值提升至12元（「一群小股東」雖知悉減資後淨值會提升，惟竟一味以減資侵害股東權益說法混淆視聽），而若當時市價亦為12元，則私募價格以不低於8成即9.6元為原則，若以私募證券之閉鎖期三年限制以觀，應係合法合理。按私募有快速籌措資金及閉鎖期限制則有達到策略合作等種種優點，向為上市櫃公司籌措資金通例，對於私募，本公司亦以最高標準要求公司全體人員恪遵相關法令，務求一切合法合理。

「一群小股東」所謂「坑殺小股東、進行五鬼搬運」之說，明顯無稽，對於縱使歷經產業丕變、金融風暴等外在急遽環境變遷，仍秉持競競業業、篳路藍縷精神為股東服務之經營團隊及全體員工而言，更感不勝欷噓。
(4) 大同公司並無虛增損失及罔顧股東權益之情事：公開信中指摘本公司於民國57年間付1.16億元向大同大學買土地，竟不請求過戶土地；民國61年間出4,000萬給大同大學蓋房子，前後支付將近1.56億卻都提列損失云云。

惟查，本公司固曾分別於民國57年及民國61年間與大同大學有土地買賣及合建房屋之情事，然而當時正值政府提倡「私人興學以工業報國」之年代，整體社會瀰漫一股肯定「私人興學」之氛圍，本公司當時之經營管理階層均萬分支持，並響應政府上揭教育乃百年樹人之理念。本公司之現任經營管理階層為釐清本公司與大同大學之產權，確已向大同大學進行各項合法程序，該辦理情形已向主管機關核備並持續進行中。本公司之現任經營管理階層就上開二問題實已盡最大努力以求解決，並無「一群小股東」所指摘之罔顧股東權益之情。
(5) 本公司並無公開信所指稱之背信違法情事：又前開公開信指稱本公司於民國75年間花了兩億多元向國有財產局買公司大門口、廠內停車場約三千坪土地云云。惟查，本公司實無前開公開信所指摘之情事，該公開信在未經查證下逕引用報章雜誌所載子虛烏有之故事，再加以穿鑿附會，渠等意圖藉此造謠生事，令人遺憾。
(6) 大同公司與大同大學係屬不同法人格，本即有釐清產權之必要：依民法及公司法等相關法令之規定，本公司係屬「營利性社團法人」，而大同大學則屬「公益性財團法人」，兩者之法人格截然不同，故兩者之產權各別而互不相涉，是以，為顧及本公司全體股東及債權人之權益，本公司即有訴諸司法釐清產權之責任。查本公司與大同大學前為建教合作而合建建物，今就前開建物之所有權產生爭議，本公司為此提付司法仲裁，不唯顧及全體股東及債權人之權益，且與法令相符，前開公開信之指摘並不實在，至為灼然。
(7) 綜上可知，該封廣告公開信內容均係不實，本公司回應公告如上，以正視聽，謹請投資大眾及本公司全體股東卓參。又，該公開信所載內容恐有影響股價之虞，為免有心人操縱行為，影響證券市場交易秩序，本公司亦將函請相關主管機關注意導正，並建請檢調單位深入瞭解是否有心人意圖操弄而涉有不法，以保障全體股東及證券市場投資人之權益。