今周刊 764期

 

證期局長李啟賢:國巨沒有下市的必要

駁回私募基金收購國巨 台灣資本市場鎖國?

 

 

一場大股東、二股東連手要將小散戶「乾洗」的戲碼,一個重新讓台灣資本市場上一課的購併案,到底什麼是MBO?小股東又學到了什麼?重新帶你看國巨下市收購案。

 

 

「我一直有個夢,想讓國巨站上國際舞台與國際大廠競爭。」國巨董事長陳泰銘緩緩地吐出每一個字,那一刻,他希望爭取到更多市場的認同。

 

今年四月六日,國巨第一大股東陳泰銘與第二大股東的私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.),決定另組公司「遨睿」,並回頭公開收購國巨股權。消息一出立刻震撼市場。只是,這個收購案最後並未獲得投審會認可,而遭到駁回。

 

市場上也出現許多雜音,諸如國巨案將引發寒蟬效應,讓想來台灣投資的私募基金望而卻步,甚至進一步延伸,認為在KKR收購國巨案、凱雷收購日月光案雙雙失敗後,不利台灣資本市場開放化,甚至可能加深外資對台灣政府箝制經濟的疑慮。

 

聽到這些批評,證期局長李啟賢笑了笑:「沒這麼嚴重啦!」

 

不完全符合MBO本意

 

 

 

市場上之所以會雜音紛陳,主要是在於像日月光、國巨等這類管理階層回頭收購自家公司的MBO(管理層收購,Management Buy-Outs),在國外行之有年,KKR也是使用MBO收購的老手,成績更是斐然,不論是一九八六年收購美國連鎖超市Safeway,抑或是轟動一時的美國最大菸草商RJR收購案,都凸顯出KKR在MBO手法上之熟練。

 

其實,MBO是八○年代興起的產物,那是個石油危機將美國經濟推進衰退循環的年代,許多公司市值腰斬再腰斬,資本市場看衰公司前景,公司價值大幅遭低估。於是,KKR這類私募基金看到商機,找上公司管理階層,透過收購公司股權並下市,管理階層能夠為「自己的公司」所打拚,因而產生激勵效用,重新上市後,私募基金同時也獲得報酬。

 

「MBO之所以被推崇,是原來的管理階層只有管理權而無股權,加上公司價值被低估,管理階層寧可將股權買回,自己當大股東來經營。」台大法學院教授兼企業暨金融法制研究中心主任王文宇進一步定義,MBO的大前提在於,市場對公司前景悲觀,所以管理階層在經營公司時,無法獲得股東支持,因而自己買下公司當股東。

 

在此兩大前提下,國巨很顯然不完全符合MBO本意。首先,市場並未大幅看衰國巨前景,在三一一日本強震後,被動元景供需緊俏,市場高度看好國巨今年可望繼二○一○年交出近十年獲利最好成績後,再創新高,所以國巨股價從去年初的不到十元,在購併消息傳出前,來到相對高點的十五元,若要說市場不看好國巨前景,似乎說不過去。

 

再且,更重要的是,此次收購方的組成,陳泰銘與KKR,本來就是國巨第一大與第二大股東,兩者所有股權合計達三四.三%,不僅有實質公司擁有權,也有公司管理權,「即使說要改革好了,他們手上掌有多數股權,小股東何從置喙起?又何必等到下市再改革呢?現在就可以改革啦。」李啟賢的反問並非沒有道理,根本上來看,陳泰銘與KKR的經營策略是不受小股東影響。

 

李啟賢進一步分析,MBO在國外可行度高,是因為國外企業股東結構多以大型投資機構法人為主,且股權與管理權分開,所以管理階層在經營策略上,常受股東制衡。然而,台灣與亞洲多數國家,股東組成多以散戶為主,甚至有些更是同時擁有股權與管理權的家族企業,散戶即使不認同經營者的策略,但真正能影響其策略方向者並不多見。

 

如此一來,「似乎沒有MBO的必要,更何況是下市。」李啟賢說。

 

收購定價惹爭議 小股東無奈

 

 

 

除了收購下市的必要性外,收購定價更是讓主管機關不願放行的一大主因。

 

根據現行法規,在收購方展開公開收購後,自願被收購的小股東,無需額外支付稅額,「可是,一旦公開收購比率達到強制收購最低門檻後,遭強制收購的股東,即使對收購價格不滿意,最後還是僅能以收購價格取回現金,甚至還得再被扣一筆交易稅。」李啟賢坦承,現行法規或許不夠完善,但就是因為現行法規不利小股東,主管機關才更要站在小股東立場把關。

 

「收購定價最重要的是,要做到利益迴避。」王文宇不諱言,MBO常會被市場批評為「自己跟自己買」,正是因為利益衝突,管理階層本身就是大股東,公司利益優先或是個人利益優先,都是自由心證。國巨的案例裡,所有利益關係人迴避後,董事會裡僅一人沒有利益衝突,「縱使找來外部審議者,出資的人是大股東也是購併方,公平性本來就存議。」李啟賢說。

 

於是,十六.一元的收購價,究竟合理不合理?根本說不清。

 

「要看你是用結果論,還是過程論來看。」主管機關官員透露,遨睿或許會不服氣,因為兩個月裡,應賣股數達十.六一億股,可解讀為,多數股東都認同這項收購下市案,「但這是結果論,因為即使多數股東對收購價不滿,但迫於現行法規限制,為求不要等到強制收購還被扣稅,他們只能含淚賣股,這樣其實不公平。」

 

不論如何,在國巨收購案開始到結束,都讓台灣資本市場重新上了一課,認識到何謂MBO。主管機關也非將國外私募基金全看成洪水猛獸,而是台灣資本市場組成仍以小股東為主,主管機關替小股東把關也是職責所在。若能透過國巨案讓整體台灣資本市場更前瞻、開放,那也是好事。

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黃日燦:駁回理由牽強

 

 

 

【經濟日報╱記者林安妮/台北報導】

 

2011.06.23 03:28 am

 

 

 

眾達國際法律事務所主持律師黃日燦昨(22)日表示,國巨案遭駁回,將打擊其他計劃以「管理層收購」(Management Buyout, MBO)的國際私募股權基金信心。他直言,政府應儘快修法,讓國內併購法規更可預測與透明化。

 

 

 

黃日燦說,國巨案「事出有因、理由牽強」。事出有因是指,國內主管機關對於MBO及上市公司下市,潛意識認為下市一定是不好的、大股東意圖不軌;理由牽強則指主管機關所提的六大理由的立論薄弱。

 

 

 

MBO是國際常見企業併購方式,指公司管理階層獲外界奧援,如獲私募股權基金支持,自公開市場收購高比率公司股權,甚至全部股權。國內知名MBO案,包括美國橡樹資本收購復盛、凱雷收購日月光,以及KKR收購國巨案。

 

 

 

三起MBO案中,復盛案順利過關,日月光與KKR案都是失敗告終。經濟部官員昨天指出,日月光案失敗是因為雙方收購價談不攏;國內併購界認為,日月光在收購到期前,都未收到投審會核可函,才是關鍵。

 

 

 

黃日燦表示,外界常說私募基金能點石成金,是指私募基金更願意在高風險中追求高利潤,「MBO往往能讓私募基金對收購標的執行大改造,再從中獲取高額利潤,因而讓不少私募基金樂此不疲。」

 

 

 

他說,很可惜國內對MBO認識不深,加上政府非中性看待上市公司下市,使得私募基金以MBO收購上市公司顯得困難重重。政府針對國巨案祭出七大審查原則、駁回也有六大理由,「同一標準若未能用來審視國內上市公司自行下市,恐怕有歧視外資之嫌。」

 

 

 

【2011/06/23 經濟日報】

 

從國巨案看管理階層收購(作者: 羅祖芳)

活動舉辦日期:2011-04-29 10:45:15

文 / 98B商學組 羅祖芳

惇安法律事務所合夥律師

被動元件的產業龍頭國巨公司董事長暨創辦人陳泰銘先生與國際知名的私募基金KKR,於4月6日宣布以合組的遨睿股份有限公司,對國巨公司進行公開收購,並將於公開收購完成後進行現金合併,合併完成後,新的國巨公司將由陳泰銘先生與KKR完全持有。消息傳出,隨即造成市場上一片譁然,並引發是否損及小股東權益的質疑。本文謹從法律觀點,就本案涉及的「管理階層收購」模式作一介紹,並就其相關法律問題提供淺見供參。

一、管理階層收購

國巨案採用之「管理階層收購」模式由來已久,意指公司的管理階層對公司進行收購,取得多數股權後將公司私有化或下市。以台灣而言,國巨案並非首例,如早期的橡樹資本公開收購復盛、CVC私募基金公開收購億豐公司、近期的華碩公司收購研揚科技等,皆為公司管理階層收購的著名案例。

就法律而言,證券交易法第43-1條至43-5條,以及證期局訂定之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」,提供公開收購的法源基礎。台灣的管理階層收購操作模式,多係由管理階層與私募基金或策略投資人(例如華碩公司收購研揚科技案中的華碩公司)先組成特殊目的公司作為收購及後續合併的主體。在公開收購發動前,特殊目的公司先與被收購公司管理階層或主要股東簽署承諾書,約定於公開收購發動後,管理階層或主要股東須應賣其股份;另簽署股東合約,約定於公開收購及現金合併完成後,管理階層/主要股東與私募基金/策略投資人於新公司各自持有的股份比例、股東會及董事會的運作等事項。

就收購的股份數而言,為確保公開收購完成後,被收購公司能順利通過現金合併議案,收購完成的門檻多設定在被收購公司發行股份總數的51%或50%加一股。由於管理階層/主要股東已承諾應賣其股份,故收購公司實際尚須徵求的股份總數大多遠低於公開收購說明書上所載須取得之股份數。另收購公司如能取得被收購公司90%以上股權,依照企業併購法規定,於實際進行公開收購時,收購公司與被收購公司無須召開股東會,僅須以董事會決議,即可通過併購案,將大幅縮短併購的時程。

如順利在公開收購期間取得收購公司欲徵求之最低股份數,收購公司與被收購公司將會召開董事會及/或股東會,決議以現金為對價進行合併,以收購公司為存續公司,被收購公司為消滅公司。依據企業併購法第18條規定,公司持有其他參加合併公司之股份,或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者,就其他參與合併公司之合併事項為決議時,得行使表決權;故如收購公司持有被收購公司超過50%之有表決權股份,即可確保該現金合併案能夠在被收購公司股東會中順利通過。被收購公司未參與公開收購的小股東持有的被收購公司股票,即會被強制換發為現金。現金合併完成後,存續公司會變更名稱為被收購公司之名稱,其股權即由原管理階層/主要股東及私募基金/策略投資人完全持有。

二、管理階層收購涉及的法律問題

就法律面而言,管理階層收購最大的爭議在於,被收購公司的管理階層/主要股東以與外部人成立特殊目的公司作為收購主體之方式,在收購完成後,將持續持有甚至相當程度的增加持有被收購公司的股權,小股東卻沒有被提供相同的選擇機會;只要公開收購順利完成,即令小股東拒絕將其持股賣給收購公司,仍會在現金合併中,被強迫領取現金對價,而無法繼續持有被收購公司股份。如被收購公司下市後,重新整頓再行上市,其資本利得將由管理階層/主要股東及外部人所獨享。

為避免該等爭議,證期局曾於98年12月修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第7-1條,明文規定「公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定,使該股東於參與應賣後得取得特別權利,致生股東間實質收購條件不一致之情事。」惟該條文之修法說明表示「公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定,使該股東於參與應賣後得取得特別權利,始符合同一收購條件規定(例如:被收購公司之股東如有得參與公開收購人及其關係人相關投資情事者,則應賣人應先完成投資後,再進行公開收購之應賣,或者投資資金來源與應賣所得款項係為兩套資金並無關聯)。」故就實際操作而言,只要被收購公司管理階層/主要股東在應賣其股份前,以其自有資金或以融資方式,完成對收購公司的投資,即沒有違反上述第7-1條規定。

另由於在公開收購過程中,管理階層/主要股東同時扮演收購公司及被收購公司之股東/董事,在被收購公司董事會對公開收購案為相關決議時,顯然有利益衝突,依據公司法規定,應迴避不參與表決。於管理階層收購案中,管理階層/主要股東會會在董事會中,安排數位中立而未參與該公開收購案之董事,使其能依法作成決議,避免全部董事都有利益衝突,而開不成董事會的窘境。

特別的是,在國巨案中,八位董事中有七位皆有利益衝突而迴避,而僅有一中立董事作成決議。依據公司法規定,董事會之決議,原則上應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。但依據經濟部之解釋,「董事會之決議,對因利益衝突不得行使表決權之董事,仍應算入已出席之董事人數內,故董事出席符合法定開會門檻,雖僅餘一人可就決議事項進行表決且其同意決議事項,仍符合決議門檻。」因此就法論法,國巨公司僅有一位董事作成決議,並未違法。惟此種決議,是否客觀中立具有代表性,以即使否能為小股東做好把關的動作,自引起廣泛的質疑。

另依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定,上市上櫃公司發生管理階層收購時,宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等。依據報載,投保中心代表小股東,就國巨公司對本案未依上述規定組成審議委員會審議本收購案,表示不認同。惟因該規定僅為訓示規定而非強制規定,故國巨公司未依據該規定為之,亦尚無違法之疑慮。

综上,國巨案發展至今,依據報載相關資訊,似尚無明顯違法之情事。惟因該案尚須經主管機關如投審會、證期局、公平交易委員會等之審查,尤其投審會將依法徵詢相關主管機關,彙整意見,預期依該案受矚目程度,主管機關亦會詳加審查,確保其程序之合法性。另因該案所生之爭議,是否會造成主管機關以修法之方式,進一步限制或修改公開收購相關法令,亦值得密切注意。

 

從國巨收購案看台灣法律的可悲

 
 

還記得很久很久以前, 有位讀者曾留言要我寫國巨老闆收購自家公司並下市的事. 這件事當時鬧的沸沸揚揚, 是每天市場關注的焦點. 我也答應了要寫. 不過就如同我答應很多題目一樣, 我一直記在心裡, 但就是沒有提筆. 一直到本週我終於完成國巨的教案, 也通曉了整個事來龍去脈後, 現在才開始進行. 還記得當時市場上幾乎一面倒地批評國巨老闆陳泰銘惡虎吞羊地想吃下小股東獨享利益. 當然, 你可能還記得. 最後是政府單位出來伸張正義, 否決了這件不仁不義的合併案, 鞏固了小股東權益. 如今, 事情也過了一年多了, 目前國巨的股價在9元上下, 很明顯地和當初一堆專家預估國巨至少值20元以上有一段差距, 如今回頭來看, 到底是對還是錯, 很難下定論. 且讓我從頭來談這件事, 或許從這篇文章你可以看到不同的論點.

 

事件的爆發是在2011年的4月6日, 台灣被動元件大廠國巨董事長陳泰銘宣佈, 將由個人和國際私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts & Co.)合組的遨睿股份有限公司(Orion), 以每股16.1元預計總金額新台幣467.8億元公開收購國巨100%股權, 收購成功後國巨將下市進行重整. 由於這是台灣較為少見的管理階層收購自家公司(Management Buy-Out, MBO)案例, 所以市場上到處驚呼連連. “把公司從左手賣到右手合理嗎?”, “這明明是球員兼裁判!”, 不久一些財金雜誌開始以”大老闆的野蠻遊戲”來評論這事件. 批評的主要理由不外是, 國巨過去股價一直偏低, 2010年才因日本大地震轉單影響業績大幅成長(每股EPS1.89, 而過去五年平均EPS才0.48元), 大股東卻在此時提出私有化, 擺明了要獨享公司未來成長的果實. 財經雜誌還找了專家推算出國巨2012年的每股淨值應該會上升到17.5元, 而合理的價格應該是22.5元. 換算下來, 等於這家由陳泰銘家族和KKR合組的公司, 將國巨下市後一年內可以淨賺新台幣125億元. 簡單地說, 專家們認為遨睿出價的16.1元根本不合理, 是吃小股東豆腐. 雖然陳泰銘極力出面解釋. 不過市場仍不領情, 依舊對此案砲聲隆隆.

 

我想檯面上這麼多人對這個案件之所以如此有意見, 應該還有一個更重要的理由, 那就是陳泰銘這個人過去的紀錄不佳. 國巨曾多次在高價時現金增資, 而後這些錢多半被用在和本業無關的投資, 台灣高鐵、德記洋行或是天價購入辦公大樓..等. 而事後也多半績效不佳. 換言之, 有一堆人都被當初國巨的天價套牢, 和台灣眾多小股東一樣, 不是認賠殺出, 就是期望能有翻盤的一天, 如今國巨要求16.1元收購, 卻讓這些人想翻盤最後一絲希望都沒了. 反觀陳泰銘本人則是過的好得不得了, 美女、美酒及古董和陳董連在一起上媒體機會要大於被動元件. 看到小股民眼裡自然是憤憤不平.

 

話說回來, 公司經營的好好的為什麼要下市? 基本上理由不外是:

    1. 因為產業或某種因素而不受市場青睞. 像台灣當初很多在香港掛牌的電子股又重回台灣掛牌就是一例

    1. 上市有更嚴格的法令規範及資訊揭露. 不利公司發展或是讓對手獲知公司資訊

    1. 上市後要面對龐大股民, 這些人只追求公司股價的短期上漲, 可能和公司長期發展相衝突(例如公司要投入高額研發費用)


 

以上三個理由, 基本上也和陳泰銘到證交所解釋為何要將國巨下市的理由差不多. 不過大家可以想見, 這些都是檯面上的理由. 大家真正關心的應該是, 到底國巨出價的16.1元到底合不合理. 其他一些專家或學者提的像資本弱化(遨睿是以國巨資產作抵押向銀行借錢七成, 實際上陳家和KKR並不用出到全部的收購金額)或是董事會決策透明化…等等, 站在一個小股民的立場, 我想不是那麼在意的.

 

那麼? 你一定想問那到底16.1元合不合理? 依陳泰銘的說法, 這是國巨過去七年最高的價格, 也比前一天收盤價高了14.2%. 至於財金專家說法是, 被動元件因為日本大地震, 未來前景大好, 所以16.1元明顯低估了. 到底誰是對的? 坦白說, 沒有人知道. 這就是台灣的習性, 遇上了事情, 大家都出來放話, 就是沒有人要從合理、客觀的數字來作分析.(哦, 我錯了,應該說大家都認為自己才是合理客觀)

 

正規的作法, 是被合併的公司要組成一個公正獨立的合併審議委員會. 由這個委員會的成員, 針對提案方(遨睿)所提的價格、合併條件(例如不裁員)或是合併後未來前景等綜合條件來審議.

 

那麼主管機關有要求國巨作這件事嗎? 答案是有的, 投保中心就要求國巨要組成獨立的合併審議委員會來評估此事. 但是國巨根本不鳥它. 只是舉了安侯國際財務顧問公司及中華無形資產鑑價公司評估報告評定收購價合理. 國巨膽敢不鳥投保中心, 不是陳泰銘很有種, 而是我國法律對這件事的規定是, 當管理階層欲收購自家公司時, “宜”組成客觀獨立審查委員會來審議收購價格和收購計劃的合理性. 如果你不知道”宜”這個字是什麼意思, 讓我告訴你.  意思叫做”最好”. 換句話說, 從法律上來看, 如果你不想做. 也沒關係.

 

如果你看了還不過癮, 接下來, 我國有關購併的法律還有一系列有趣的條文. 舉例來說, 這個案子的溢價是14.2%, 你覺得很低嗎? (一般國際合併案多半是30~40%), 我可以告訴你, 這已經是過去幾年同類型合併案溢價最高的了. 像CVC 合併億豐窗簾溢價是13.56%, 橡樹資本合併復盛溢價是10.29%(以上二案成功), 還有一個不成功的凱雷合併日月光是9.9%. 這四個案子的情況都是一樣的, 大老闆結合私募基金買下自家公司下市. 你可能想, 這麼低的溢價率, 應該是因為台灣企業不值錢還是老闆不會談判吧? 當然不是, 這是因為在我國法律中(企業合併法)公司利害關係人如果和合併方利益一致時不用迴避. 像陳泰銘和KKR本身加起來就佔近35%國巨的股價, 他們只要再買15%就可以開股東會了. 又不是慈濟功德會, 何必要出這麼多錢?

 

相反的, 在香港, 同樣的情形, 這類的股東是不能投票的. 換言之, 陳家和KKR要買進或爭取到至少50%的股權支持才能召開股東會表決合併. 更慘的是, 依香港證交法, 只要有10%的股東聯合起來否決, 本案就破局. 想當然爾, 這些人自然要開高價才能吸引到股東同意賣股啊! (想想台灣的小股民真是可憐啊!)

 

第三條莫名奇妙的法律是有關下市. 一般來說, 公司要下市要有2/3的股權同意才能下市, 畢竟公司下市這種事牽動的是少則數千多則上百萬的股東. 自然是非同小可, 但台灣有條神奇的法律, 如果是透過公司合併, 那麼這個門檻大幅下降到只要1/2股數出席召開股東會, 並經出席的2/3通過就可以下市. 這也是我前面的講的, 陳家和KKR只要再買進15%左右, 再結合原有的35%, 只要確保過50%+1股, 那麼他們就可以為所欲為了. 換一個角度, 如果你是屬於那49.9999%的股東, 哪怕你抵死不從, 你的結局會比文林苑的王家還慘, 因為連房子都不用拆, 你的國巨自然而然就沒了, 而且價格還沒得談.

 

然後呢? 當公司決議以”現金”合併(而不是股權交換)及下市(因為國巨這家公司因被合併已經不存在了, 所以自然下市), 身為前國巨股東, 即便你萬般不願意, 你惟一可以作的事情就是請求該公司以”公平市價”把你的股份買回去. (P.S這個動作有個學術名稱叫”股東現金逐出”, 用白話說, 你被人家趕出去了), 這裡讓人”靠北”的是, 法律只說依公平市價收購, 但什麼是公平市價卻沒講. 所以通常繞了一圈. 最後又重回到最初的收購價.

 

最後, 我再講一個腦殘的法律. 請想一下, 如果你從一開始就同意用16.1元賣給遨睿, 和你一直撐到最後公司宣佈合併下市了才賣給遨睿, 同樣的股票, 賣給同樣的對象, 賣了同樣價錢, 這二者會有不同什麼? (不要告訴我什麼現金折現概念, 沒有這麼了不起)

 

答案是稅會不同. 如果是前者, 因為是上市證券賣出, 所以證券所得現行是免稅, 只要付證券交易稅. 如果是後者, 因為國巨已經下市了, 所以你賣出的價差(假設有賺錢), 會被視為股利所得, 併入所得稅裡一起課. 也就是說, 贊成和大股東站一起的人是受到獎勵(免稅), 而反對的人是會受到懲罰的.

 

以上是整個故事. 我說的或許沒有雜誌精彩, 但如同我一開始說的, 我想從另一方面來看這件事.

 

陳泰銘很奸詐嗎? 是的. 他佔小股東便宜, 自己大吃肥肉嗎? 是的. 這是當時多數財經媒體的報導和評論. 但是你有沒有想過. 今天陳泰銘所作的每一件事情都是合法的! 今天換成我是陳泰銘, 我也想作一樣的事. 相反的, 這個案子最後被經濟部投審會以”資本弱化”理由給否決了. 看起來, 是政府幫無助的小股東申張正義. 但是如果有一個人完全依法行事, 卻可以讓行政單位隨便找理由就否決了, 這不也是件可悲的事? (遨睿後來同意降低融資比例到符合法規的不超過2/3, 但仍遭否決). 同樣的事, 為什麼CVC和橡樹可以, 而凱雷和KKR卻不行? 其實我們心裡很清楚, 今天要不是事情鬧得太大再加陳泰銘形象差, 這件事早就被”和協”了. 憑藉著人治, 而不是法治, 這才是台灣的悲哀.

 

請容許我提醒大家, 國巨管理階層收購案的重點, 其實並不是當初國內一些財經媒體或名嘴胡扯的"左手賣右手"或是"球員兼裁判". 真正的問題是, 我們的法律並沒有定出一個公平對待小股東的遊戲規則. 而這些情況, 在國巨案都已經結束了近一年半, 沒有一條上述不合理的法律獲得修改. 我們也不難想像, 第二個, 第三個...後續的管理階層收購, 不管是真心的還是想吃小股東豆腐的, 都會碰到一模一樣的問題, 而主管的官員, 在沒有合理的法律保障小股東下, 只能視輿論或是自由心證來決定合併案的是否成形.

 

今天的台灣, 每天打開電視都可以看到立法委員, 上電視評論政治, 前去太平島宣示主權, 連哪隻測速照相機拍了太多張罰單都可以上電視開記者會. 仿佛台灣是個內閣制的國家. 作這些事好嗎? 或許很好. 但是就像個幫老人送便當的刑警, 這是好事. 但是如果刑警一天到晚都在送便當, 而忘了自己真正的刑事工作, 那他就是個王八蛋. 基本上, 從這篇你就可以了解, 台灣相關的財經法律有多可悲. 我們在這裡大肆批評上市老闆的不道德, 要求申張股東權益, 強調公司治理的重要性. 結果是,  和我之前談馬祖博奕公投的文章一樣, 倒頭來才發現, 根本所有相關的法律都沒有修改. 我們的政府在大談拼經濟, 引導台灣邁入新時代口號的同時, 行政和立法部門其實是無比的懈怠. 陳泰銘很可惡嗎? 我覺得哪些成天出現在電視上的政治人物還更可恥些.
 

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