熱血流成河

很多人記憶猶深，八年多前，開發金一度也想併購中信證券（凱基證券前身），但外界質疑併購價格太高、辜仲（中信集團二少東）涉嫌自肥，全案被迫喊停，小辜落得官司纏身。本案如今捲土重來，是否能夠成局，仍有待觀察。

不同過去的是，當年開發金提案大華證、中信證、與統一證「三合一」，公股董事強烈反對；昨天開發金董事會決議天價收購凱基證，公股卻沒意見。同樣是開發金併購凱基證，公股態度迥然不同。

辜二少因涉入陳水扁的二次金改政治獻金案，雖然早已辭去開發金總經理之職，也未擔任凱基證券任何職務，但他仍是影響力最大的股東；而且，這兩家公司決策主管、或重要經理人「不是辜的親信，就是辜的愛將」，因此辜雖然不在其位，但外界仍認為，辜對開發金與凱基證的影響力不容小覷。

過去開發金發動證券三合一時，市場最大的質疑就是，以辜仲為主的中信辜家才「以小吃大」入主開發金，凱基證又是市場公認中信辜家才是背後大股東，若開發金順利完成三合一，「肥了中信證、瘦了開發金」的質疑不斷，引起軒然大波。

由於中信辜家透過槓桿操作，當年結合中信證、中壽等勢力，才花費一百億元，卻換得一家一千一百多億元的開發金經營權，讓金融業者眼紅，個個都想有樣學樣。再由開發金提出三合一的包裝後，背後的財務操作、墊高開發金股權等手法，都被市場一一拆解，終於引起官方注意。

由於事關二次金改形象，當時連財政部長林全也親自介入，開發金的官股馬上在董事會上變卦，對併購案提出異議，導致「三合一」破局，辜二少煮熟的鴨子飛了。

外界多認為，辜是凱基證最大股東，開發金如果成功併購凱基證，不但辜仲稱霸證券市場的美夢成真，換股現金收入也很驚人，辜二少無疑是這宗併購案的最大贏家。

另一方面，開發金控明年將改選董監事，辜仲將凱基證券納入開發金控旗下，也有利增加辜家持有的開發金持股，有利確保他繼續掌控開發金的地位。這些都是這件天價併購案的真正幕後因素。

焦點個股：
‧開發金 ‧凱基證

開發金控出其不意宣布行公開收購屬同一集團的凱基證券，收購價格約當每股16.71元，溢價高達33%以上，收購價格合理性頗受關注。據了解，透過公開收購的好處，可避免外界對關係人交易的疑慮。

開發金此次公開收購，預定最低收購凱基證50.1%持股，目標希望100%。但凱基證目前有高達37.18%的外資持股，將是公開收購能否成功的重要關鍵之一。開發金昨天表示，近日將展開與外資溝通。

更受矚目的是，開發金此次公開收購凱基證將造成公股對開發金持股稀釋近35%，相對地，辜家持有不少凱基證股票，若此次同意應賣，辜家除可拿回一大筆現金外，對開發金持股也將大幅拉高。

開發金明年將改選董監事，經過公股與辜家持股出現蹺蹺板變化，如此一來，辜仲瑩將在明年開發金董監改選中穩操勝券，可謂是「一舉數得」。

開發金以相當於每股的16.71元的高價公開收購凱基證券，溢價幅度超過33%，市場一般預估，凱基證今天股價將有機會漲停，惟在證所稅陰霾下，凱基證股價究竟能有多少漲幅，也將牽動著開發金股價走勢。

開發金控昨（5）日宣布公開收購凱基證券後，金管會表示，市場上自發性的併購案，只要符合法令規定，都樂觀其成。

金管會副主委吳當傑表示，開發金接下來須按照公開收購的程序走，先取得銀行局同意，並向證期局申報，即可開始啟動收購程序。開發金告知凱基證後，凱基證須依照公開收購辦法，七天內召開董事會，並組成專家小組評估價格合理性，把意見公開給所有股東，由股東自行決定是否要賣出持股。

依照開發金預期，預定公開收購最低數量為16.38億股、達凱基證券已發行股份的50.1%，才算成功。此時，雙方都要開股東會，決議凱基證納入開發金，程序才算完成。

至於中信二少辜仲在這次併購案扮演的角色，金管會指出，2009年5月已經解除辜仲開發金總經理的職務，依照規定，金融機構負責人遭解職，五年內不能出任負責人職務。因此，此次併購案由雙方董事會決定，辜仲不是任何一家的董事，不能扮演任何角色。

由於開發金與凱基證大股東都是中信辜家，屬於同一關係人。銀行局副局長邱淑貞表示，若兩家公司為同一關係人，併購案必須通過雙方董事會重度決議，也就是經公司三分之二以上董事出席，及出席董事四分之三以上決議。

邱淑貞表示，併購價格如何形成，有一定程序，除了要有專家意見、會計師合理性的意見外，還要參考最近交易價、比較相當的公司交易價等。因為開發金、凱基證是上市公司，市場有一定的評價。

邱淑貞說，此案屬於開發金轉投資案件，會依照相關規定來審查開發金的財務業務，來決定是否核准。

據了解，開發金併凱基前已經跟銀行局溝通過。邱淑貞表示，金控轉投資、併購，都要經過主管機關核准才會生效。

開發金(2883)宣布以天價546億公開收購凱基證券，引發市場震撼，但也因開發金、凱基證幕後大股東均為中信辜家二少，讓這宗收購案，公股銀行的代表身分格外引人注目。但按照此次財顧公司安侯所提供的合併價格來看，按購併市場常用的PB(股價淨值比)為例，開發金約在1.39倍，相較先前金鼎證與群益證約1.3及凱基證併台証證約1.44和元大證併寶來證的1.7左右的參考比，以市場1.3-1.7左右的價格來看「尚稱合理」。

8年多前，開發金一度想併購中信證券(凱基證券前身)，但當時外界質疑併購價格太高、辜仲涉嫌自肥，全案被迫喊停；2005年開發金再次提案大華證、中信證、與統一證「三合一」，又遭到公股董事強烈反對，但昨日開發金董事決議以天價收購凱基證，公股卻沒意見，引發各界放大目光檢視這宗收購案。

事實上，開發金近年來營收難見突破，大華證券原本在股票、債券承銷上的優勢，也隨著市場競爭壓力愈見難以擴大，因此，在面對開發金近期營收獲利的不穩定，「尋找突破點的新出路」確實是現階段開發金的「重要一搏」，公股代表基於業務考量似乎也只能在「合理、合法、經得起檢視」的三大原則下，放手開發金這次的「大收購」。

當然以開發金公股的影響力來看，本屆董監事改選中，公股以4%左右的股權取得開發金15席董事中的三席董事 (台銀二席、兆豐銀一席)，在影響力上已不如往年，但從專業考量，開發金確實需要突破，加上開發金在今年宣布收購凱基證，價格上相較過去三宗證券購併案的價格來看，並不算貴，且採公開收購流程，有一道道關卡及金管會等層層把關，為陷入困境的開發金尋找新生路，放手讓開發金以天價收購凱基證也是不得不的選擇，同時若能延展凱基證現有的獲利績效，放眼成為亞洲、兩岸三地的大型投資銀行，或許將是開發金展翅高飛的一次機會。

同業觀察，競爭對手多以樂觀其成中性看待，尤其經過近年來證券市場的整併後，元大寶來的市占率已高達14.28%遙遙領先，開發金透過購併凱基證、2013年再合併大華證將可使市占率拉高至10%以上，連同先前群益併金鼎的市占5.48%，券商的整併風，預料仍將持續發酵，誰最大不重要，誰能最賺錢，或許才是股東們最想要的，當然大股股辜家二少，如何能讓各界信服，嚴守利益迴避、以大眾股東利益為先，或許才是金融家應守的分際。