美孚建設要求重議分配比率案 未予通過

三陽（2206）經營權爭奪戰紛擾多年，今年公司派市場派出招頻頻，公司在股東會前策略性讓董事會流會，讓市場派所提議案未列入股東會中，並擬股東會上修訂股東章程，增設2席獨立董事，更改董監事選舉為提名制，並要提高股本至130億元。市場派會前誓言全身封殺修改章程，雖然公司擬用表決強勢通過所有議程，但章程修正案只獲41%左右股權贊成，而市場派以52%通過新版章程修正案，讓公司股務無法收回自辦，對於明年正式董監事改選投入一大變數。

另外市場派今日也用臨時動議方式，推出自己的章程修正案，也以52%通過新版本，公司未來處分資產逾5千萬元需全部董事同意，以及股務收回自辦需3分之2股權同意才行，免得三陽採中石化模式派防杜市場派，在明年取得股東名冊爭取小股東支持。

市場派代表之一的吳清源上午接受媒體訪問表示，他並不是為了當董事長才反對現在經營權，「但不能萬年國會」，主要是希望讓專業經理人把公司經營好，而黃家父女從頭到尾沒有跟他溝通過，去年市場派反對，公司經營得不好，今年他不再反對，希望獲利能好一點，明年再來看，但現在市場很亂，他暫時不會再買三陽的股票。

三陽表示因應金管會擬從明年起，將上市櫃公司強制設置獨立董監事的資本額門檻從100億元降至50億元，三陽目前章定資本額達95億元，因此才會提案設置2席以上獨立董事，籲請市場派不要盲目地反對。公司派還指出，因應電子投票制度的實施，擬修改三陽董監事選舉為提名制。

有部分市場派指控，公司派大舉增資是要稀釋股權，另外要設立獨董、董監事選舉採提名制，是要透過事前的資格審查，將對手陣營提名人排除在選舉之外，因此上午動員所有人員到場，因此衝出超過97%的出席率，並成功封殺章程修訂案。至於對美孚建設要求重議分配比率案，未予通過。上午吳清源表示他將棄權，「之前契約有問題的東西不應該讓股東來負責，而該去追究簽約人的責任才對。」截至收盤前還未討論到。

市場派「護送」闖關爆推擠 女記者遭夾傷、絆倒 淚灑現場

三陽工業 (2206)今日上午召開股東會，因有經營權之爭，上午高逾97%股東出席，參加股數創下新高紀錄，但因公司一度公布表決結果通過，但未公布雙方權數，引爆現場部分股東不滿，群情激奮高聲大喊異議，小股東發言直指「未公布是欺騙、作假」，司儀一度無法再進行下一個議程，場面火爆，主席黃悠美也高分貝要求警衛保全介入維持秩序，由於三陽全程不讓電視媒體入場，中場部分市場派一度派出20餘人「護送」東森電視台記者與攝影進場，但在雙方推擠下，也造成女記者手指被夾傷、被絆倒，甚至淚灑現場。

因股東會之前，三陽公司派、市場派引爆經營權之爭，公司今日為讓股東會順利進行強制執行議事規則，現場股東不得攝影、照相，電視台媒體也全被擋在門口，不得其門而入，並請新竹縣警察列席，全程錄影、蒐證，因股東會前有董事會流會、市場派提案都未列入今日議程等爭端，今日上午股東之前，三陽車罕見由司儀宣讀議事規則條款，表示要嚴格執行，會議開始不到10分鐘就因為議程引爆搶發言權爭議，原本市場派已表示今年將支持公司派提案，不過第一個議程動用表決權後，司儀只公布表決通過，但卻未宣讀贊成與反對票數，造成部分股東群情激憤，大喊「異議」，議程一度無法進行。

主席黃悠美也難得高分貝站起來要求現場警衛保全強力介入，要把拿麥克風指責沒有公布票數的小股東「請」下去，黃悠美強調依照三陽議事規則15條，已公布表決結果，也由主席指定監票計票人員，堅持不公布雙方表決權數，並請現場律師解釋，依照原有議事規則不用公布，但接下來要表決新的議事規則版本通過後才能夠要求公布權數，經過一番抗爭後，主席從第2個議程起已公布雙方權數，但之後小股東希望電視台記者為其發聲，因此帶著20餘位小股東下樓「保護」電視台記者參加股東會，進入會場後卻引爆公司派與市場派股東相互推擠，一度造成電視台記者被推擠夾傷的意外，也有小股東會被現場維持秩序的警察帶離現場，股東會場面十分火爆。

三陽工業公司董事長黃世惠、副董事長黃悠美，被控賤賣三陽公司持有之盛茂公司及旭茂公司股票，致三陽公司蒙受一億元之重大損害，涉嫌違反証交法第171條之特別背信罪，經告發後，現由士林地檢署指揮調查局台北市調查處偵辦中，辦案人員將傳喚相關人到案說明。

據了解，告發內容指出，黃世惠及黃悠美未經三陽公司董事會授權，於去年10月16日將市價3億元的312萬股盛茂公司之股份，及742萬股旭茂公司之股份，以1億8千餘萬元處分給黃悠美所獨資之意千有限公司，致三陽公司股東及投資大眾蒙受重大損失，甚至在該公司101年年度財報中，認列此項交易損失共89萬6千元；告發並指出，黃世惠及黃悠美於三陽公司公告其公司營運資金不足，而延後發放股利之際，為此非常規交易，令三陽公司財務狀況雪上加霜。

告發狀指出，所謂不合營業常規之交易是指雙方交易具有特殊關係，未經由正常商業談判達成契約，且其交易條件未反映市場的公平價格，不能拘泥於立法時已知之犯罪模式。

告發內容指出，意千有限公司為三陽公司副董事長黃悠美所獨立出資之公司，為三陽公司之關係人，因此，三陽公司及意千公司之交易，依公開發行公司取得或處分資產處理準則第13條規定自須評估交易條件之合理性，但黃等人未經合理性之評佑，即將兩公司之股份處分予關係人(意千公司)，涉有圖利之嫌。

【記者黃淑惠/台北報導】

三陽車(2206)董事長黃世惠、副董事長黃悠美，被控賤賣公司所持有盛茂公司及旭茂公司股票，涉嫌違反證交法一案。三陽公司喊冤，帳列投資損失為89萬元，而且5月1日已接獲新竹地檢署的不起訴處分書，至於市場傳聞，公司目前暫未接獲任何傳喚。

針對三陽公司被指賤賣股票一事，三陽車強強調，本交易金額為1.8億元，絕對沒有外傳損失1億多元，1.3億元轉入資本公積，帳面上的損失只有89萬元。

三陽進一步指出，日前新竹地方法院檢察署針對出售盛茂投資、旭茂投資股份一事，以本件交易程序符合本公司取得或處分資產處理程序，交易價格有會計師覆核意見，均有依據，對該公司黃世惠董事長、黃悠美副董事長為不起訴處分，且本案不得再議而確定。

三陽 (2206)今日在公開資訊觀測站公告，已接獲新竹地方法院檢察署針對出售盛茂投資、旭茂投資股份案，對董事長黃世惠與其女兒、擔任副董事長黃悠美不起訴處分書。今日上午三陽公司股價以小黑開出後旋即翻紅向上，成交量增溫，股價演出「平反行情」。

三陽董事高力川日前以三陽出售盛茂投資、旭茂投資股份予副董事長黃悠美經營之意千有限公司，涉及掏空，告發三陽董事長黃世惠與黃悠美涉嫌背信。不過台灣新竹地方法院檢察署認為此案交易程序符合三陽公司取得或處分資產處理程序，交易價格有會計師覆核意見，均有所依據，尚未違反相關規定為由，判黃世惠、黃悠美為不起訴處分，且本案不得再議而確定。

三陽公司強調，包括董事長黃世惠與副董事長黃悠美經營事業向來兢兢業業、奉公守法，對於新竹地方法院檢察署能還予當事人清白，深感謝意，希望不要再有任何有心人士故意羅織罪名、入人於罪，或以莫須有之事由誤導股東反對本公司101年度決算表冊，致嚴重打擊三陽公司及經營團隊之信譽。

三陽工業（2206）經營權之爭再掀新波瀾，今日上午公司自行公告，原訂4月15日舉行董事會，卻因逾半數董事無法出席，未達法定開會門檻，而無法如期召開董事會，今日上午股價再度強登漲停。三陽雖然明年股東會才須全面改選董監，但市場派急著要施壓，希望能在今年股東會就能通過提前改選的臨時動議，3月22日即已停止過戶，股東名冊清單尚未公布。

圖／經濟日報提供

三陽表示，有關決算表冊未獲股東會通過，盈餘分派案也未獲通過，是否將召開臨時股東會，將與律師及主管單位研究，再交董事會研議何時召開臨時股東會。

三陽去年獲利表現優於前年，每股稅後純益達1.51元，也優於前1年的0.88元。三陽原本提出盈餘分派案是每股配發0.45元，配股率低於以往，因此遭到股東質疑，要求提高配股率。三陽董事長黃世惠昨天不願表示意見，僅說「不會有問題的」。

昨天市場派股東在盈餘分派案中提出修正案，將原訂每股配發0.45元現金股利提高為0.8元，但市場派股東最後贊成權數3.66億股，達到總出席可表決權數的49.36%，並未過半，因此也沒有通過修正案，這也使昨天的議案全數未通過。

這項盈餘分派修正提案僅以0.64%的些微差距而無法過關，顯示雙方可表決股權都未過半，原本市場派在臨時動議以書面提出召開臨時股東會改選董監事的提案，但在進入臨時動議議程時，提案股東卻已離席。

三陽股東會除報告去年營運成果，並包括對去年財報進行承認，以及每股配發0.45元的現金股息，再加上相關條文的修正案，多名股東提出異議，以及各項議案都交付表決，使股東會從早上9時一直開到下午2時17分才結束。