呂東英辭大同獨立董事

 

2012年09月06日
鑑於對大同集團改革無望,呂東英昨發出辭任書,辭任獨立董事。資料照片

【李宜儒╱台北報導】大同(2371)獨立董事呂東英昨向公司辭任,呂東英說,由於董事長林蔚山與總經理林郭文艷兼任太多、缺乏專注,且用人同質性太高,經理人無法貫徹責任制,使董事會喪失究責,導致改善無期,遂萌離意,決定辭任。

董、總座兼任太多

呂東英表示,因為看到大同在股東祝福下成為台灣第1個百年企業,因此去年決定受邀擔任大同獨立董事,但就他1年多擔任大同獨立董事以來,觀察大同狀況,光是大同事業體加上子公司、轉投資公司等,林林總總多達40~50家,絕大部分都由董事長林蔚山或是總經理林郭文艷兼任負責人。
呂東英說,即使負責人都由林蔚山或林郭文艷兼任,只要貫徹授權高階經理人其實也可,只可惜實際上並非如此。
呂東英上周才獨排眾議,提罷免董事長案,出席8位董事,僅呂東英贊成,其他董事若非抱持保留意見,不然就以公司穩定及依法不需解任為由,紛紛反對最後功敗垂成。
呂東英表示,他的提案是在總經理室成立遴選委員會,或是在董事會下設立提名委員會,針對子公司及轉投資公司,建立高階經理人的遴選制度,不管是由總經理室向董事會報告遴選過程,或是直接由董事會審查皆可。惟該提案未獲董事會通過,最後決定辭任。
大同主管表示,公司既有經營方針及策略,與呂獨董的期勉及指教並不完全吻合,對獨董說法予以尊重。 

看似公司內訌 可能演戲給外界看

 

記者王珮華/特稿

沒有家族爭權,大同董事長林蔚山董事長寶座卻差一點被「搞掉了」,外界看似公司內訌、逼宮,實際上,卻很可能是演給投資人、投資人保護中心看的一齣戲。

投保中心因大同公司與大同大學產權爭議一事,先是在去年,發函給大同審計委員會,要求審計委員會對未能維護股東權益的董事們提起訴訟,但大同獨董們,以「建教合作」、「需負擔龐大訴訟費用」,以及「公司與大學正洽商土地開發,地上物拆除後,標的物就不存在」回應,遲遲不對大同公司董事提告,致錯過法律追溯時效,投保中心今年3月,終於代股東提告。

今年大同股東會,大同把產權爭議搬到檯面討論,決議未來「大同不再對大同大學請求產權或費用」,等於股東會認可該爭議將既往不咎。大同獨立董事呂東英會後接受採訪時表示,此項議案是他向公司建議交付股東會討論的,主要「希望股東要向前看,擺脫歷史包袱」,但實際上,股東會通過此案等於「股東已同意不再追究產權問題」,投保中心對大同董事提起訴訟,可能因為這個決議而缺乏著力點。從上述兩件事看來,大同獨董心向公司,無庸置疑。

這次,小股東寫信要求免除董座職務,過去公司可能可以當做沒看到,但現在,大同三名董事遭投保提告,獨立董事為了不再落人口實,只能勉為其難回應,於是有了這個看似「獨董發威」的戲碼。其實,若真有心落實公司治理,大同獨董既沒領董監酬勞,也沒有公司股票,大可以辭職走人,何苦幫公司背書?

主管機關健全公司治理不遺餘力,但不管是過去的監察人,還是現在的審計委員會,都需要公司派點頭,要求獨董起身反對公司高層決策,甚至把公司負責人拉下來,根本是緣木求魚,天方夜譚,最可憐的,就是廣大小股東,只能期待投保中心伸張正義。

獨董逼下台 大同董事長險過關

 

〔自由時報記者王珮華/台北報導〕大同(2371)董事長林蔚山安渡「逼宮」危機!

大同昨日凌晨1:15揭露董事會重大決議事項,由於大同審計委員會接獲股東來函,認為董事長林蔚山因涉及通達案,請求免除董事長職務,董事會對此進行表決,最後僅獨立董事呂東英1人贊成,獨董劉宗德、蘇鵬飛持保留意見,其餘董事林郭文艷、林蔚東、陳火炎、李龍達、張益華均反對,最後林蔚山董座大位得以保全無恙。

根據重大訊息公告,呂東英對此一結果不予置評,但基於職責及確信,針對該案進行討論有助於公司治理。持保留意見的董事,認為該案並不宜以投票表決方式處理,至於支持林蔚山續任董事長的董事,則是基於維持公司安定,以及依法董事長無需解任,反對免除其董事長職務。

大同公司也公告多項來自其審計委員的建議案,包括母公司派任至子公司的董監事,該子公司的董監酬勞應歸於母公司,不得領取董監酬勞,子公司與轉投資公司非來自營業的獲利,不列入董監酬勞或員工紅利計算的基礎。此外,集團子公司提供背書或保證應向審計委員會提出書面報告等。

林蔚山因牽涉通達案,6月底遭板橋地方法院判處4年6月徒刑,林蔚山表示將委由律師上訴。今年股東會,面對股東逼退,林蔚山已經再三強調自己的清白,表達自己是冤枉的,但仍有小股東認為,公司持續虧損,處分土地獲利60多億元,依舊發不出股利,董事長應下台負責,大同應由總經理林郭文艷領導。

根據公司法第30條第2款規定,公司經理人若有曾犯詐欺、背信、侵占罪,受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未逾2年者,不得擔任經理人,儘管林蔚山一審遭判有罪,但尚未判刑確定,依法仍可續任經理人。

大同審計委員會去年成立,取代監察人功能,第一次針對如此重大的議案進行表決。


2012/08/30 10:01
個股訊息:反對派出手,大同(2371)董座林蔚山遭逼宮,惟表決後提案遭否決
 

相關個股: 大同



【財訊快報/王宜弘報導】大同(2371)董事長林蔚山因涉及通達案,遭審計委員會提出請求免除董事長職務案,但昨(29)日董事會中,僅獨董支持,表決後該案遭否決。
大同今凌晨1時15分上傳重大訊息揭露,因該公司審計委員會針對董事長林蔚山涉及通達案,提出請求免除董事長職務案,並要求涉及利益衝突之董事應予回避,董事長則自請迴避。此案的提出,暴露出在經營不善之下,大同內部權力鬥爭再度浮上檯面。
該案最後以表決結案。其中,僅獨立董事呂東英贊成,其餘兩位獨立董事劉宗德與蘇鵬飛兩人保留;但包括林蔚山妻子、總經理林郭文艷、林蔚東、陳火炎、李龍達與張益華等董事共5人,則以公司需維持安定,以及依法董事長無需解任為由表示反對。
重訊中指出,劉宗德與蘇鵬飛兩位獨董表示保留意見的理由在於,認為不適宜以投票表決方式來處理此案。換言之,該案雖以表決結案,但並未獲該兩位獨立董事支持。
大同引述唯一贊成該案的獨董呂東英的意見表示,其接獲股東來函要求提出董事長不適任案,基於職責及確信,認為該案的相關討論有助公司治理,對表決結果不予置評。

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老是藉口建教合作 大同被控搬錢
此案凸顯台灣常見公司治理盲點:當家族財團同時擁有上市公司、學校、醫院,上市公司董監事能否嚴格把關,防止資源從財務須公開的上市公司,流向財務不透明的財團法人?
【文/吳美慧】

六月十二日,大同股東會中,小股東炮轟公司幫學校「蓋房子、買地都不收錢」。事實上,因為大同公司與大同大學(前身是大同工學院)財務的「曖昧關係」,大同公司董事長林蔚山、董事暨總經理林郭文艷、董事張益華都已身陷官司。

 

三個月前,財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(簡稱投保中心)對上述三位提起訴訟,理由是他們在同時擔任大同公司及大同大學董事期間,未善盡維護股東權益責任,依「董監事發生重大損害公司行為」提出訴訟。

 

此案凸顯台灣常見公司治理盲點:當家族財團同時擁有上市公司、學校、醫院,上市公司董監事能否嚴格把關,防止資源從財務須公開的上市公司,流向財務不透明的財團法人?

 

深究該案背後,有三大謬象:

 

謬象一:合買地不過戶
所有權沒改,錢拿不回來

 

1968年,大同公司與大學共同購置大樓土地,雙方約定先由大同公司代墊預付八成,約一億一千萬元。

 

結果,學校未依約將土地所有權登記為雙方共有,一拖長達三十餘年,早已拖過法律追溯期,導致出現公司出錢幫學校買地,卻一毛錢都拿不回來的情形。

 

謬象二:拆帳不清還有理
祭建教合作美名,全台首宗

 

從1997年起,證交所多次發函,要求大同公司就不動產產權爭議提出說明,該公司都以「建教合作」一詞解釋其對價關係,表達合理性。

 

根據大同公司說法,從1951年至今,該公司從大同大學招募一萬二千餘位員工,節省八億八千餘萬元招聘費用。該公司擁有的部分研究成果,來自大同大學教授,讓大同多了華映、綠能等轉投資事業,曾是公司獲利金雞母。

 

興建大樓、建教合作是兩碼子事,拆帳應清清楚楚。「利用建教合作把公司資源給學校,國內上市公司是第一次發現。」投保中心董事長邱欽庭說。

 

謬象三:獨立董事失守
未善盡把關,倒向公司派

 

針對此案,投保中心一年半前發函大同公司監察人及審計委員會委員們,對未維護股東權益的董事會成員提起訴訟。對此,審計委員以「雙方為建教合作關係」、「對董事提起訴訟公司須負擔龐大訴訟費用」及「大同公司正與大同大學、大同高中洽商土地開發,屆時地上物拆除後,標的物即不存在」等進行回應。

 

就連原本應擔任監督公司、維護股東利益的獨立董事,也無法完全發揮效用。大同公司獨董呂東英,在今年六月十二日股東會中,面對投資人的質疑時,竟以「(投保中心)為何要發文給他們」,來表達其立場。

 

其實,呂東英、蘇鵬飛若嚴格行使本屆獨董職權,可能就不會讓大同公司對尚志大樓、經營大樓工程款,以及電機大樓、實驗大樓維護工程款共約一億九千萬元,在去年八月過了法律追溯期,讓公司與股東權益受損。

 

當大同公司宣稱,將與大同大學、大同高中共同開發資產,學校吃上市公司投資人豆腐的歷史,是否會再度重演?可悲的是,或許公司派董監事、獨立董事、甚或主管機關,都沒有能力把關,小股東只能自求多福。

年過半百的大同公司,董事會成員中的林郭文艷曾擔任大同大學講師,呂東英曾擔任證券櫃檯買賣中心董事長、現在又是中華公司治理協會理事長,照理說,都是道德標準與行為準則要求高的人。只是他們走出講堂、卸下主管機關職位後,想法似乎也跟著轉換。

所以,當大同公司宣稱,將與大同大學、大同高中共同開發資產,學校吃上市公司投資人豆腐的歷史,是否會再度重演?可悲的是,或許公司派董監事、獨立董事、甚或主管機關,都沒有能力把關,小股東只能自求多福。


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