呂東英辭大同獨立董事
鑑於對大同集團改革無望，呂東英昨發出辭任書，辭任獨立董事。資料照片
【李宜儒╱台北報導】大同（2371）獨立董事呂東英昨向公司辭任，呂東英說，由於董事長林蔚山與總經理林郭文艷兼任太多、缺乏專注，且用人同質性太高，經理人無法貫徹責任制，使董事會喪失究責，導致改善無期，遂萌離意，決定辭任。
董、總座兼任太多
呂東英表示，因為看到大同在股東祝福下成為台灣第1個百年企業，因此去年決定受邀擔任大同獨立董事，但就他1年多擔任大同獨立董事以來，觀察大同狀況，光是大同事業體加上子公司、轉投資公司等，林林總總多達40~50家，絕大部分都由董事長林蔚山或是總經理林郭文艷兼任負責人。
呂東英說，即使負責人都由林蔚山或林郭文艷兼任，只要貫徹授權高階經理人其實也可，只可惜實際上並非如此。
呂東英上周才獨排眾議，提罷免董事長案，出席8位董事，僅呂東英贊成，其他董事若非抱持保留意見，不然就以公司穩定及依法不需解任為由，紛紛反對最後功敗垂成。
呂東英表示，他的提案是在總經理室成立遴選委員會，或是在董事會下設立提名委員會，針對子公司及轉投資公司，建立高階經理人的遴選制度，不管是由總經理室向董事會報告遴選過程，或是直接由董事會審查皆可。惟該提案未獲董事會通過，最後決定辭任。
大同主管表示，公司既有經營方針及策略，與呂獨董的期勉及指教並不完全吻合，對獨董說法予以尊重。
看似公司內訌 可能演戲給外界看
自由時報 – 2012年8月31日 上午4:24記者王珮華／特稿
沒有家族爭權，大同董事長林蔚山董事長寶座卻差一點被「搞掉了」，外界看似公司內訌、逼宮，實際上，卻很可能是演給投資人、投資人保護中心看的一齣戲。
投保中心因大同公司與大同大學產權爭議一事，先是在去年，發函給大同審計委員會，要求審計委員會對未能維護股東權益的董事們提起訴訟，但大同獨董們，以「建教合作」、「需負擔龐大訴訟費用」，以及「公司與大學正洽商土地開發，地上物拆除後，標的物就不存在」回應，遲遲不對大同公司董事提告，致錯過法律追溯時效，投保中心今年3月，終於代股東提告。
今年大同股東會，大同把產權爭議搬到檯面討論，決議未來「大同不再對大同大學請求產權或費用」，等於股東會認可該爭議將既往不咎。大同獨立董事呂東英會後接受採訪時表示，此項議案是他向公司建議交付股東會討論的，主要「希望股東要向前看，擺脫歷史包袱」，但實際上，股東會通過此案等於「股東已同意不再追究產權問題」，投保中心對大同董事提起訴訟，可能因為這個決議而缺乏著力點。從上述兩件事看來，大同獨董心向公司，無庸置疑。
這次，小股東寫信要求免除董座職務，過去公司可能可以當做沒看到，但現在，大同三名董事遭投保提告，獨立董事為了不再落人口實，只能勉為其難回應，於是有了這個看似「獨董發威」的戲碼。其實，若真有心落實公司治理，大同獨董既沒領董監酬勞，也沒有公司股票，大可以辭職走人，何苦幫公司背書？
主管機關健全公司治理不遺餘力，但不管是過去的監察人，還是現在的審計委員會，都需要公司派點頭，要求獨董起身反對公司高層決策，甚至把公司負責人拉下來，根本是緣木求魚，天方夜譚，最可憐的，就是廣大小股東，只能期待投保中心伸張正義。
〔自由時報記者王珮華／台北報導〕大同（2371）董事長林蔚山安渡「逼宮」危機！
大同昨日凌晨1：15揭露董事會重大決議事項，由於大同審計委員會接獲股東來函，認為董事長林蔚山因涉及通達案，請求免除董事長職務，董事會對此進行表決，最後僅獨立董事呂東英1人贊成，獨董劉宗德、蘇鵬飛持保留意見，其餘董事林郭文艷、林蔚東、陳火炎、李龍達、張益華均反對，最後林蔚山董座大位得以保全無恙。
根據重大訊息公告，呂東英對此一結果不予置評，但基於職責及確信，針對該案進行討論有助於公司治理。持保留意見的董事，認為該案並不宜以投票表決方式處理，至於支持林蔚山續任董事長的董事，則是基於維持公司安定，以及依法董事長無需解任，反對免除其董事長職務。
大同公司也公告多項來自其審計委員的建議案，包括母公司派任至子公司的董監事，該子公司的董監酬勞應歸於母公司，不得領取董監酬勞，子公司與轉投資公司非來自營業的獲利，不列入董監酬勞或員工紅利計算的基礎。此外，集團子公司提供背書或保證應向審計委員會提出書面報告等。
林蔚山因牽涉通達案，6月底遭板橋地方法院判處4年6月徒刑，林蔚山表示將委由律師上訴。今年股東會，面對股東逼退，林蔚山已經再三強調自己的清白，表達自己是冤枉的，但仍有小股東認為，公司持續虧損，處分土地獲利60多億元，依舊發不出股利，董事長應下台負責，大同應由總經理林郭文艷領導。
根據公司法第30條第2款規定，公司經理人若有曾犯詐欺、背信、侵占罪，受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾2年者，不得擔任經理人，儘管林蔚山一審遭判有罪，但尚未判刑確定，依法仍可續任經理人。
大同審計委員會去年成立，取代監察人功能，第一次針對如此重大的議案進行表決。
2012/08/30 10:01
個股訊息：反對派出手，大同(2371)董座林蔚山遭逼宮，惟表決後提案遭否決
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【財訊快報／王宜弘報導】大同(2371)董事長林蔚山因涉及通達案，遭審計委員會提出請求免除董事長職務案，但昨(29)日董事會中，僅獨董支持，表決後該案遭否決。
大同今凌晨1時15分上傳重大訊息揭露，因該公司審計委員會針對董事長林蔚山涉及通達案，提出請求免除董事長職務案，並要求涉及利益衝突之董事應予回避，董事長則自請迴避。此案的提出，暴露出在經營不善之下，大同內部權力鬥爭再度浮上檯面。
該案最後以表決結案。其中，僅獨立董事呂東英贊成，其餘兩位獨立董事劉宗德與蘇鵬飛兩人保留；但包括林蔚山妻子、總經理林郭文艷、林蔚東、陳火炎、李龍達與張益華等董事共5人，則以公司需維持安定，以及依法董事長無需解任為由表示反對。
重訊中指出，劉宗德與蘇鵬飛兩位獨董表示保留意見的理由在於，認為不適宜以投票表決方式來處理此案。換言之，該案雖以表決結案，但並未獲該兩位獨立董事支持。
大同引述唯一贊成該案的獨董呂東英的意見表示，其接獲股東來函要求提出董事長不適任案，基於職責及確信，認為該案的相關討論有助公司治理，對表決結果不予置評。
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老是藉口建教合作 大同被控搬錢
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| ‧商業周刊 2012/06/22 |
 此案凸顯台灣常見公司治理盲點：當家族財團同時擁有上市公司、學校、醫院，上市公司董監事能否嚴格把關，防止資源從財務須公開的上市公司，流向財務不透明的財團法人？ |
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【文／吳美慧】
六月十二日，大同股東會中，小股東炮轟公司幫學校「蓋房子、買地都不收錢」。事實上，因為大同公司與大同大學（前身是大同工學院）財務的「曖昧關係」，大同公司董事長林蔚山、董事暨總經理林郭文艷、董事張益華都已身陷官司。
三個月前，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（簡稱投保中心）對上述三位提起訴訟，理由是他們在同時擔任大同公司及大同大學董事期間，未善盡維護股東權益責任，依「董監事發生重大損害公司行為」提出訴訟。
此案凸顯台灣常見公司治理盲點：當家族財團同時擁有上市公司、學校、醫院，上市公司董監事能否嚴格把關，防止資源從財務須公開的上市公司，流向財務不透明的財團法人？
深究該案背後，有三大謬象：
謬象一：合買地不過戶
1968年，大同公司與大學共同購置大樓土地，雙方約定先由大同公司代墊預付八成，約一億一千萬元。
結果，學校未依約將土地所有權登記為雙方共有，一拖長達三十餘年，早已拖過法律追溯期，導致出現公司出錢幫學校買地，卻一毛錢都拿不回來的情形。
謬象二：拆帳不清還有理
從1997年起，證交所多次發函，要求大同公司就不動產產權爭議提出說明，該公司都以「建教合作」一詞解釋其對價關係，表達合理性。
根據大同公司說法，從1951年至今，該公司從大同大學招募一萬二千餘位員工，節省八億八千餘萬元招聘費用。該公司擁有的部分研究成果，來自大同大學教授，讓大同多了華映、綠能等轉投資事業，曾是公司獲利金雞母。
興建大樓、建教合作是兩碼子事，拆帳應清清楚楚。「利用建教合作把公司資源給學校，國內上市公司是第一次發現。」投保中心董事長邱欽庭說。
謬象三：獨立董事失守
針對此案，投保中心一年半前發函大同公司監察人及審計委員會委員們，對未維護股東權益的董事會成員提起訴訟。對此，審計委員以「雙方為建教合作關係」、「對董事提起訴訟公司須負擔龐大訴訟費用」及「大同公司正與大同大學、大同高中洽商土地開發，屆時地上物拆除後，標的物即不存在」等進行回應。
就連原本應擔任監督公司、維護股東利益的獨立董事，也無法完全發揮效用。大同公司獨董呂東英，在今年六月十二日股東會中，面對投資人的質疑時，竟以「（投保中心）為何要發文給他們」，來表達其立場。
其實，呂東英、蘇鵬飛若嚴格行使本屆獨董職權，可能就不會讓大同公司對尚志大樓、經營大樓工程款，以及電機大樓、實驗大樓維護工程款共約一億九千萬元，在去年八月過了法律追溯期，讓公司與股東權益受損。
當大同公司宣稱，將與大同大學、大同高中共同開發資產，學校吃上市公司投資人豆腐的歷史，是否會再度重演？可悲的是，或許公司派董監事、獨立董事、甚或主管機關，都沒有能力把關，小股東只能自求多福。 年過半百的大同公司，董事會成員中的林郭文艷曾擔任大同大學講師，呂東英曾擔任證券櫃檯買賣中心董事長、現在又是中華公司治理協會理事長，照理說，都是道德標準與行為準則要求高的人。只是他們走出講堂、卸下主管機關職位後，想法似乎也跟著轉換。 所以，當大同公司宣稱，將與大同大學、大同高中共同開發資產，學校吃上市公司投資人豆腐的歷史，是否會再度重演？可悲的是，或許公司派董監事、獨立董事、甚或主管機關，都沒有能力把關，小股東只能自求多福。 |
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