行政院昨天啟動公司法大翻修，未來限制型股票發放對象，不以母公司員工為限，還可擴及國內外從屬企業。這項新鬆綁若過關，將直接嘉惠金控公司在各子公司的「戰將」，還有助宏達電、台積電等海外布局較深的科技業，提振激勵人才功效。

圖／經濟日報提供

不過，目前兩岸條例針對大陸人民持有台灣上市櫃公司股票仍有設限；這項新措施，未來能否及於台灣上市櫃公司位在大陸的子公司員工，仍有爭議。昨天包括經濟部、金管會官員都說，需要高層拍板。

行政院政委委員薛琦昨天邀集跨部會翻修公司法，過去公司法歷經20 多次修改，每隔一段時間，政院就會根據上路實況增刪，盼「與時俱進」。公司法與政院早前已審議完畢的企業併購法、在審中的有限合夥法，並稱企業鬆綁三箭，政院盼年內底定，增強企業活力。

知情官員說，公司法共有三百多條，本次修正40多條，昨天已全數達成共識，最快下月可送行政院院會核定，盼年底送立法院審議。本次翻修重點包括，准許公開發行公司可在期中做二次盈餘分配、取消外國公司認許制度外，金控業者反映甚久的限制型股票發放範圍，也在鬆綁之列。

官員解釋，公司法第267條規定，公開發行公司發放限制型股票，必須以企業員工為限，經理人及兼有員工身分的董事，也可發放，唯獨從屬企業不在發放之列，讓不少金控公司頗為跳腳。

目前國內上市金控公司，多將員工部署在旗下子公司，例如證券、銀行、保險等，真正隸屬於金控的員工反而不多。一旦新規定放寬限制型股票發放範圍，可擴及集團內的從屬企業，將使金控公司更能祭出留才措施，激勵子公司「戰將」。

勤業眾信會計師事務所會計師袁金蘭也說，這項鬆綁，最直接受惠者是國內金控公司，但對於不少布局海外甚深的科技業者，也可受益，例如台積電在海外有不少投資事業，若能以母公司股票作為績效激勵措施，將有助攬才與留才。

限制型股票，是企業為獎勵員工、或者是留住優秀人才所發行的股票。

類似公司將新發行的股票贈送給員工，員工不需要付錢、或者以折扣價格就可擁有，但是會限制你在幾年內不能轉讓或賣出。

台灣最早出現限制型股票的提議，是由台積電董事長張忠謀在民國93年底提出，當時台積電已經到美國公開發行股票，由於電子業人才搶手，美國企業界常常以限制型股票獎勵員工，希望能留住人才，張忠謀看到這樣的獎勵員工方式，就向政府建言，建議修改公司法將「限制型股票」納入員工獎酬制度中，讓我國獎酬制度更多元。

行政院昨（21）日速戰速決翻修公司法41條文，最能代表「小股東主義」抬頭條文有二，一是未來包括公司減資、停止公開發行案，都禁止以臨時動議提出；第二是，實施電子投票改選董監事前，公司必須在閉鎖期前十天就公告董監事候選人名單，避免小股東措手不及。

官員表示，現行公司法為落實公司治理精神，要求包括董監改選等重要事項，不得以臨時提案處理，本次修法增列公司減資與停止公開發行案，也不得提列臨時提案，避免影響股東權益。

官員說，實務上，不少上市櫃公司在舉行電子投票前一天或是當天，才把董監名冊提出，讓小股東措手不及，未來實施電子投票前，須根據公司法第192條之一，如實辦理候選人提名制度。

至於先前鴻海董事長郭台銘在股東會上應資深股東阿土伯之請，以臨時動議提案加發0.5元現金股息一案，因現場股東總持股未過半，遭經濟部以電子投票新制規定為由駁回。在公司法修法清單上，未見經濟部推案修改，經濟部解釋是，如准許未過半股東臨時翻案，恐危及現行電子投票制度。

此外，昨天跨部會也達成共識，將仿效日本做法，同意公開發行公司可在期中做二度盈餘分配，此舉可鼓勵賺錢的公司多做分配，增加股東持股誘因。