堵借殼反開空殼小洞？ 龍邦成受惠首例
記者陳永吉／專題報導
99％的營收來自台壽保（2833）的龍邦（2514），因台壽保明年將成為中信金（2891）子公司，將使得龍邦明年營收較今年大幅減少。依過去證交所營業細則規定，龍邦恐有下市危機，但證交所12月初增訂「借殼上市」規範時，也同步廢止相關認定標準，使龍邦明年得以繼續交易，解除下市危機，反成受惠首例。
龍邦明年營收恐衰退7成
中信金及台壽保12月20日同時舉行股東臨時會，雙方都通過換股合併案，未來台壽保將成為中信金子公司，合併基準日暫訂2014年3月31日。也就是說，因今年IFRSs實施，龍邦每個月合併營收都能將台壽保營收併入，使得龍邦每個月營收平均高達50億元以上，今年前11月營收高達675億元，對照IFRSs實施前，龍邦母公司每個月營收一千萬元，差距甚大。
但若明年台壽保3月底併入中信金，龍邦將間接取得中信金持股，只是無控制力，無法將中信金納入合併營收計算。所以，4月起，龍邦營收將大幅減少，估計明年龍邦營收約160-180億元，較今年的700億元以上，衰退超過7成以上。
若依照今年12月初證交所廢止的營業細則第50條之一第1項第5款的認定標準，營業範圍重大變更有5項認定，包括處分非流動資產帳面淨額或不動產、廠房、設備帳面淨額達百分百以上，使得營收或營業利益因此較前一會計年度減少50％以上者、或占上一會計年度營收達5成以上的業務變更，營收或營業利益減少5成以上，或因此虧損增加者等規定。
華宇賣設備 曾因此下市
過去有華宇，在2007年因將生產筆記型電腦的廠房及設備賣給偉創力，符合相關規定，因此下市；而新美齊（2442）在2010年也將主要營業基地—生產監視器的中國廠，賣給京東方，只是因為交易日在年底，逃過營收大幅衰退的認定，至今仍得以在市場上交易，但證交所也因此修改相關規定，防堵相關漏洞。
但這次因增訂「借殼上市」管理規範，同時讓證交所營業細則第50條之一第1項第5款的營業範圍重大變更認定標準走入歷史；證交所認為，因產業變化快，要讓上市公司有業務暨組織調整的需求以發揮經營績效，加上有了「借殼上市」管理規範，認為可以廢止相關規定。
殭屍、空殼股恐增加
只是，此一認定一旦退場，且「借殼上市」管理規範針對借殼股只有一年觀察期；也就是說，只要有心的公司，先賣資產或設備，在沒有相關認定標準的情況下，無須下市，撐過一年觀察期，同樣可以把殼賣掉，並躲過借殼上市的規範，也達到賣殼退場的目的。
相關認定標準退場的情況下，因賣掉資產或主要營業設備卻不用下市，這將導致未來台股多了許多殭屍股、空殼股，讓這些公司在沒有營業活動、沒有營收的情況下，卻能繼續在市場上交易的怪現象。
記者高嘉和／台北報導
為防堵類似「胖達人」借殼上市亂象，金管會已拍板借殼上市監理規範，只要符合借殼股定義，將先暫停交易6個月。若這段期間內未能符合恢復上市標準，先改列變更交易（即全額交割），借殼股觀察期最長3年，若3年仍無法達標，就得強制下市；證交所將於明年5月中首季季報公布後，就會審查並公布借殼股名單。
借殼上市英文是Back Door Listing，講難聽點，就是走後門上市；借殼模式大多是低價收購已上市櫃公司的股權，再將母公司主要資產或營收注入到上市櫃的子公司中，短期間內美化帳面數字及更名，來實現母公司上市櫃目的。
事實上，除了前陣子鬧出食安、炒股問題的基因國際（胖達人母公司）外，近兩年來，就有近20檔上市櫃股票被借殼，近三分之二是建商或代銷等相關背景。
證期局指出，未來上市櫃公司若同時發生經營權及營業範圍異動時，就出現借殼上市情況，將採行停止買賣6個月，並要求公司揭露相關資訊；6個月後，若能符合資本額、獲利及公司治理條件等，並取具承銷商評估報告後，可恢復為「普通交易」。
若第一階段未能過關，借殼上市公司尚有兩次留校察看、補考的機會。證期局表示，第一次不符合條件者，將其股票列為「全額交割」並繼續觀察兩年，等到公司體質改善且通過審查後，就能「普通交易」；若兩年觀察期屆滿仍不符合條件，還有最後一次機會，但必須先停止股票買賣半年；若半年後依舊無法通過審核，就採取強制下市之處置。
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