熱血流成河

F-中晶掛牌遭撤銷，該公司不滿金管會「實質審查」董事長戴加龍國籍，決定提起訴願。律師認為，雖然金管會審查的依據不明，但依過去訴願結果多半保護行政機關來看，F-中晶訴願成功的機率恐不高。

律師透露，現行法規規定陸資持股超過30%需取得專案許可，但其中的解釋及認定都有模糊空間，導致業界也「自行變通」，認為取得他國國籍就可以規避。如今金管會出招加強審查，可能打消更多企業來台上市的意願。

法界人士認為，金管會撤銷F-中晶的申請必然是有所依據，否則不會如此大動作，業界現在還不清楚金管會是援引哪一條規定去查董事長的國籍，但這項規定過去並無前例，因此F-中晶打算針對效力不足，力爭翻案。

此次有關董事會成員國籍問題引發的爭議，律師評估對市場的衝擊應是「前所未有的大」。據了解，市場上與F-中晶組成型態類似的公司相當多，影響層面擴大，加上F-中晶直接被退件，使券商及會計師觀望心態更明顯。

律師表示，F股上櫃五年來類似的審查問題層出不窮，好比主管機關會要求F股公司申請上櫃時要明確說明發放股利方式，但市場上並不清楚所謂的明確要到何種程度，因此在申請時可能會先觀望一下，知道標準在哪之後再遞件。

董座…拿菲律賓護照

【記者陳美玲／台北報導】F-中晶是大陸最大的合成雲母研發製造商，主要產品為合成雲母片、合成雲母帶和合成雲母粉，終端應用產業為汽車、化妝品、電力、高溫冶煉、家用電器等，客戶包括國際大廠Merck（默克）、巴斯夫（BASF）以及雅詩蘭黛。

中晶成立於2012年，為註冊在開曼群島的境外控股公司，資本額6.48億元。董事長戴加龍2006年取得菲律賓護照，至今長達八年，目前持股約達46.23%。

中晶產品下游應用產業為珠光顏料、絕緣材料，以及包溫材料等領域產業，終端應用涵蓋汽車、化妝品、電力、高溫冶煉等。中晶去年營收11.58億元、稅後純益6.02億元，每股稅後純益8.01元。

群益金鼎：注意國籍問題

【記者李娟萍／台北報導】群益金鼎證券總經理趙永飛表示，就該公司對F-中晶一案的輔導過程，均依主管機關設定的規定及條件進行，「該做的都已經做了」，未來F股輔導案，將更注意國籍認定問題。

趙永飛說，F-中晶因陸資持股逾30%而遭退件，主要是該公司老闆國籍認定問題，據他的了解，F-中晶的老闆已取得菲律賓籍，而大陸政府採「單一國籍」制度，自F-中晶的老闆取得菲律賓籍起，已放棄原本的中國國籍，但此一部分，主管機關的認定顯然與F-中晶的認知有所差異。

趙永飛認為，輔導上市櫃申請案必然有成本，該公司也知道不是每件案件都會成功，將會列入常態性業務損失。

F-中晶昨天正式對金管會提出行政訴願，創台股近廿年首例，更發表五大聲明指出「退件無效」。其中，中晶強調，金管會採用「實質認定」屬違法，且以「不符合上櫃意旨」退回中晶的上櫃案，違反「依法行政」體制。

中晶指控，證期局跨越職權，以「祖籍」做認定標準，監察院應介入調查，還給企業一個公道。

F-中晶在四月取得上櫃核准函，但五月二日金管會要求F-中晶針對應收帳款、呆帳評估以及毛利率等補件，並停止公司申報生效。同月十五日F-中晶送出補正書件，但卅日收到金管會以公司屬「陸資持股逾百分之卅」範疇，撤銷其第一上櫃契約及退回上櫃申請。

F-中晶昨天對金管會提起行政訴願，訴願主軸為「不服裁定」，且主張「退件無效」、「撤銷無效」。F-中晶更以「臺灣資本市場的公理正義何在」發表五大聲明。

一，中華民國法律並未明文規定「經濟實質認定」政策，企業因此造成經濟損失，必須由證期局承擔。第二，法律豈能以不符合上櫃「意旨」推翻法律效果，主管機關的誠信何在。

F-中晶說，證期局以「不符上櫃意旨」要求櫃買中心重新召開董事會，並以「不符來台上櫃意旨」再行決議退回申請案件，究其「意旨」是指來台上市政策只包括台商具有控制力的企業，甚至下「意旨」的人，顯然欠缺法治觀念及國際觀，不了解企業實際的經營環境與挑戰。

第三，何謂「實質認定」？證期局成為兼任「國籍」審核的主管機關。F-中晶指出，台灣政府竟放任證期局公然跨越職權，以「祖籍」做為實質認定標準，欠缺國際觀的決策，並質疑應秉持專業獨立的金融監理機關是否兼任「國籍」審核的職責。

第四，廣泛且模糊的審查標準，法律的依據何在。F-中晶表示，台灣目前有卅七家F股掛牌，其中好幾家F公司董事長「祖籍」均為中國，假使證期局認為其為「闖紅燈」，那主管機關又有何改善監管措施，日後再融資是否無法通過。

第五，何謂經濟實質認定。F-中晶指出，台灣已上市櫃公司至少逾八成，其營運生產、金流、物流等主要營運行為都在大陸，甚至老闆及其家人的生活與經濟活動等行為也都在大陸，證期局是否也能依「經濟實質認定」標準，視其為陸資企業。

圖／經濟日報提供