熱血流成河

2014-09-15

記者邱柏勝／專題報導

財政部官員表示，商譽價值並非由稅官主觀認定。企業併購時產生的商譽價值，國稅局除依併購相關法規的解釋外，也會根據IFRS第3號公報，以及「會計研究發展基金會」出版的會計公報，參考企業購併的會計準則進行商譽評價，「反而是許多會計師，直接依企業提出的帳面價值申報」。

官員表示，許多企業申報商譽攤銷時，並未經過標準評價程序；此外，不少企業併購案屬於「關係企業」間的併購，產生是否為「左手換右手」的質疑，所以在商譽攤銷上嚴格認定。

關係企業左手換右手

「若非兩家企業合併，而是僅買下單一部門，是否會產生商譽成本？」官員認為，商譽目前仍未有界定標準，也是引發爭議的主要原因。

會計師表示，根據最高行政法院庭長法官聯席會的決議，企業併購取得的商譽，舉證責任應由業者（納稅義務人）負客觀舉證責任，但在「舉證之所在、敗訴之所在」的原則下，企業幾乎永遠是敗訴的一方。

財政部官員強調，「國稅局不可能、也沒有立場去為業者舉證，但業者若能提出具體評價報告，並證明商譽價值的真實性與合理性，國稅局也不能不予認定。」

2014-09-15

記者邱柏勝／專題報導

根據安永會計師發佈報告，近3年83件商譽價值爭訟案件，企業僅有七件勝訴，今年前7月有八件商譽爭訟案件，企業更是全部敗訴。安永指出，當併購時所產生的「商譽」價值認定，出現國稅局與企業明顯不同調時，恐會降低企業併購誘因，有礙台灣追求產業升級、發展自有品牌。

中小企業併購案屈指可數

台灣多屬中小企業，透過併購目標市場的品牌與行銷通路，不但可縮短自行摸索時間，亦可降低營運風險，創造經營綜效，並提升企業的競爭力。

回顧過去台灣的企業併購，有併購國外大廠案例，如明基電通在2005年併購德國西門子（SIEMENS）手機部門、宏碁2007年併購美國PC大廠捷威（Gateway）、宏達電2011年併購美國音效品牌廠Beats等，雖然並非皆以成功作收，但不也為台灣發展國際品牌開出一條道路；國內併購案例也不少，其中又以媒體併購（富邦併凱擘等）及金融併購（元大併寶來等）最受矚目。

國內併購的成功案例，多以大企業間的併購為主，且多為受主管機關嚴格管制的企業（媒體併購主管機關為NCC、金融併購主管機關為金管會），中小企業併購的案例屈指可數，原因就在於併購時所產生的「商譽」價值認定，國稅局與企業明顯不同調，降低企業併購誘因。

無形資產價值認定難

所謂「商譽」，在會計實務上，指的是企業有形資產與無形資產整合後所衍生綜效。舉例來說，一家企業的資產個別評價為70元，但卻可創造100元的價值，多出來的30元，就是商譽所帶來的綜效；從行銷的觀點來看，類似企業的「品牌資產」。

安永會計師周黎芳表示，雖然商譽不直接等同於品牌資產，但概念類似，皆屬於「無形」的資產價值，「例如同樣是鳳梨酥，掛上『佳德』的品牌，消費者就願意花更高的價格購買，多出來的價格就是商譽價值」。因此企業之所以會願意用高於被併企業資產淨值的價格進行併購，所著眼的就是商譽帶來的經營綜效。

但國內企業在進行併購時，其品牌商譽價值該如何認定，國稅局與企業卻有不同看法。根據安永會計師發佈報告，近3年83件商譽爭訟案件，企業僅有七件勝訴；而今年前7月有八件商譽爭訟案件，企業更是全部敗訴。

主管單位觀念落伍

周黎芳表示，法院對於商譽認列日趨嚴格，不僅與國際脫節，也影響台灣產業發展。

以民國93年大潤發打算進軍台東量販店市場，當時台東已有一家大型量販店「東興公司台東店」經營已久，且位於台東市舊火車站附近，無論規模、交通易達性及市場先佔性，該量販店皆具優勢。因此大潤發決定以1.95億元併購東興公司台東店，其中資產帳面價值約千萬元，餘額1.85億元為商譽價值。

大潤發申報營利事業所得稅時，主張商譽成本可認列攤銷，遭國稅局及行政法院以「非企業收購」為由，拒絕大潤發認列商譽。大潤發雖多次上訴，但今年2月最高行政法院仍以同樣理由駁回。

周黎芳說，我國的所得稅法、企業併購法與金控併購法，皆有提供商譽攤銷折抵規定，攤銷期最長可達15年。但國稅局並不了解企業併購實務，司法機關判決見解亦比照國稅局認定，導致商譽攤銷規定形同具文，幾乎無任何企業可適用。「最高行政法院聯席會決議，認定企業併購必須『概括承受』，亦即把對方整個買下來，才可認列商譽，相當不合理」。

周黎芳表示，企業併購方式包含營業讓與或分割繼受，尤其常見於高科技公司，行政法院對商譽認列嚴格限縮，只會使台灣企業更難透過併購提升競爭力；併購法規形同具文，也影響台灣國際形象，台灣企業對外資的吸引力將大幅降低。「商譽攤銷認定問題懸而未決，企業便難以透過併購壯大，屆時該如何立足台灣、放眼世界？」