熱血流成河

證交所重大訊息公告

(8150)南茂公告本公司董事會決議通過與百慕達商南茂科技股份有限公司合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:105/1/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:南茂科技股份有限公司(存續公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):百慕達商南茂科技股份有限公司(下稱「百慕達南茂」)(消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
為本公司之母公司，持有本公司已發行股份58.3%；本公司無持有該公司股份。為整合集團資源擬進行合併；合併後對股東權益無重大不利影響。
7.併購目的:本公司擬透過此次合併簡化集團架構，以精簡營運成本及強化公司競爭力。
8.併購後預計產生之效益:集團整體資源獲得整合，可提升公司營運效率及競爭力，並收規模經濟之效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後集團整體資源獲得整合，組織架構簡化，有利於營運成本之降低，長期觀之對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)合併換股比例：暫訂為百慕達南茂普通股1股換發現金美金3.71元及表彰本公司增資發行普通股新股0.9355單位之美國存託憑證(每單位美國存託憑證表彰本公司普通股20股)。
(2)計算依據：綜合參考雙方公司截至104年9月30日止經各自會計師核閱之財務報告，並參酌經營成果、財務狀況、股票市價、公司展望等因素所訂定。惟實際合併對價應依相關法令規範及雙方合併契約規定進行調整。
11.預定完成日程:合併案暫訂於105年第三季生效。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):於合併基準日後，消滅公司全部之資產、負債及截至合併基準日仍繼續有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
公司名稱：百慕達商南茂科技股份有限公司
成立日期：89/8/1
NASDAQ掛牌日期：90/6/19
資本總額：美金3,250,仟元
實收資本額：新台幣31,954仟元
董事長：鄭世杰
主要營業項目：投資控股公司
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:權利義務與原已發行之普通股相同
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
本合併案待雙方股東會決議通過及報請主管機關核准後生效。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

證交所重大訊息公告

(8150)南茂公告本公司董事會決議通過以發行普通股方式參與發行美國存託憑證，作為與百慕達商南茂科技股份有限公司合併之對價

1.董事會決議日期:105/01/21
2.增資資金來源:以發行普通股新股方式參與發行美國存託憑證。
3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):為配合因合併百慕達商南茂科技股份有限公司(下稱「百慕達南茂」)之對價給付，預計發行510,595仟股普通股以參與發行美國存託憑證予百慕達商茂科技股東，並將申請美國存託憑證於美國NASDAQ掛牌。
每單位美國存託憑證表彰本公司普通股20股。實際發行普通股股數，將因應本公司或百慕達南茂至合併基準日止之流通在外股數調整。
4.每股面額:新台幣10元整。
5.發行總金額:不適用。
6.發行價格:不適用。
7.員工認購股數或配發金額:不適用。
8.公開銷售股數:不適用。
9.原股東認購或無償配發比例:不適用。
10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:本次發行之普通股新股將全數用以參與發行美國存託憑證。
11.本次發行新股之權利義務:與已發行之普通股相同。
12.本次增資資金用途:發行之美國存託憑證將全數作為與百慕達南茂合併之對價。
13.其他應敘明事項:有關本次合併增資、發行美國存託憑證以及申請於美國NASDAQ掛牌之未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長及/或其指定之人全權處理，並代表本公司簽署一切有關參與發行　美國存託憑證以及申請於美國NASDAQ掛牌之文件。