〈鴻家軍赴陸掛牌〉鴻海集團對岸上市首例 臻鼎子公司擬申請中國IPO

鴻海 (2317-TW) 集團旗下 PCB 廠臻鼎 - KY(4958-TW)今 (5) 日公告，持股 81% 的子公司鵬鼎控股 (深圳) 股東會決議通過接受華泰聯合證券輔導，擬向中國主管機關申請首次公開發行股票 (IPO) 並上市。一旦成局，將是鴻海集團中，第一家在中國上市的企業，為後續集團其他企業中國上市之路敲開大門。

法人指出，中國股市本益比高，先前聯發科 (2454-TW) 轉投資指紋晶片廠匯頂 (603160-SH) 在中國上市後，挾聯發科光環與產品優勢，連飆 20 根漲停板，市值超越母公司聯發科。一旦鵬鼎控股 (深圳)順利在中國上市，在鴻海集團光環加持下，有機會再掀起一波市場熱潮，臻鼎相關釋股收益可期之餘，更是鴻海集團進軍中國證券資本市場的一大里程碑。

先前市場便曾傳出，鴻海有意赴陸上市，鵬鼎控股 (深圳) 赴陸掛牌若能打響第一砲，有助後續包括鴻海在內的集團成員在中國上市，不僅能享有高本益比，在資金池龐大的中國股市中，更有助集團籌資。

鴻海集團事業版圖幾乎涵蓋全球各地，目前旗下在海外掛牌的企業，最知名的就是在香港上市的非蘋手機組裝廠富智康 (2038-HK)。對於鵬鼎控股 (深圳) 將申請赴陸掛牌，臻鼎董事長沈慶芳今天接受訪問時指出，臻鼎未來在台灣、東南亞將有更大規模的非 PCB 產業的投資計畫，不會從台北股市下市。

根據臻鼎代鵬鼎控股 (深圳) 公告，該公司考量長遠發展，未來擬向中國主管機關申請首次公開發行股票並上市，惟目前仍尚未送件，將俟時機成熟後送件，截至目前進度仍僅處於向中國證監會深圳證監局輔導備案中，未來送件時點及申請期間長短實，仍存有不確定性及不可預測性。

鵬鼎控股 (深圳) 股本人民幣 20.8 億元，其主要業務 99% 為來自臻鼎的 PCB、軟板及 SMT 業務，廠區則分布在中國深圳、淮安、秦皇島及營口，基本上等於是現有的全部 PCB 相關業務，未來一旦在中國上市掛牌之後，將有自行籌資的能力。

同時，鵬鼎控股成立之後，臻鼎控股未來在區域別及產品別上，將因競業的限制，也不會在中國投資 PCB 事業。

沈慶芳說，未來臻鼎將以控股公司模式，在台灣、東南亞進行更大規模的非 PCB 產業的投資計畫；其狀況相當於統一 (1216-TW) 將其中國大陸的食品業務獨立為統一中國控股在香港掛牌上市的模式，但統一企業目前在台灣及東南各地則仍有持續投資的動作。

據悉，中國股市本益比較台北股市高，是鵬鼎控股 (深圳) 積極籌畫赴陸掛牌的原因之一。就市場籌資的角度來看，目前的鵬鼎控股 (深圳) 股本為人民幣 20.8 億元，依照日前該公司以每股人民幣 8.5 元辦理現增引進策略性投資人，在還沒上市的情況下，換算市值便達人民幣 177 億元，相較之下，以臻鼎在台股今天收盤價新台幣 72.3 元計算，市值換算約人民幣 127 億元，相差不大。

沈慶芳坦言，不同的市場給予的本益比不相同，以鵬鼎控股 (深圳) 在中國 PCB 產業競爭激烈的情況之下，上市掛牌將可以提供員工認股，又多了一條留住人才的途徑。

對於日前鵬鼎控股 (深圳) 引進策略性投資人，沈慶芳指出，其中並沒有來自 PCB 相關產業的投資人，而其中新任董事郭明鑑日前上任國泰世華銀行的董事長，因鵬鼎控股 (深圳) 與該銀行並沒有業務往來，在法令上並沒有抵觸。

沈慶芳強調，鵬鼎控股 (深圳) 在中國上市並沒有時間表，舉例而言，楠梓電 (2316-TW) 投資的滬士電子在中國上市耗費 8-9 年時間，其他如亞翔 (6139-TW) 子公司在大陸上市及聯發科 (2454-TW) 投資的匯頂在中國上市，所花費的時間也長達 4-5 年。

市場解讀，臻鼎以鵬鼎控股 (深圳) 尋求在中國上市，為鴻海集團首家轉向中國資本市場籌資，沈慶芳則指出，鴻海對於臻鼎的持股僅 38%，持有一席董事，市場不應以此來解讀這樣的事件。

2017年06月21日12:06

本刊接獲讀者爆料，指自己是鴻海集團上市印刷電路板（PCB）廠臻鼎的小股東，認為6月初臻鼎公告，最賺錢的子公司鵬鼎低價增資、未來計畫分拆後在大陸掛牌上市，明顯傷害股東權益，而且有掏空公司之嫌。對此，證交所表示，正在了解該增資釋股分拆案對於臻鼎的影響，若分拆後，臻鼎營收衰退超過50%的話，將不符合上市條件規定，不排除會在台灣下市。已發函要求臻鼎補交書面說明資料。

小股東指出，鵬鼎其實就是臻鼎旗下最賺錢的富葵精密，去年獲利51億元，比去年臻鼎全年獲利34.6億元還多了近一半，因為其他子公司都是虧損的。現在把唯一賺錢的鵬鼎釋股給外部投資人，無論是釋出10％或是25％，都會嚴重影響、稀釋臻鼎今年的獲利表現，損害臻鼎現有股東權益。

若依臻鼎所說，這次現增是尋找戰略投資人，那麼戰略投資人會是是誰？如果是陸資廠商的話，會不會有技術流失的問題？所謂的戰略投資人又有什麼貢獻，值得用如此的低價來認購。若是財務性投資，為什麼不是由臻鼎現增就好？偏偏要用賺錢的鵬鼎來增資？

另外，他還聽說，鵬鼎打算將以每股人民幣4.3元，開放現增的10％給員工認購。而據他的了解，這些員工認購主要是開放給台灣經理人，像董事長沈慶芳據傳個人認購金額超過新台幣2億元，總經理陳張堯也認購達數千萬元，但是台灣籍員工赴大陸投資未經投審會核准就是違法。小股東質疑：「這樣的員工認購有沒有經投審會核准？經理人有沒有誠實繳納稅賦？是不是自肥？」

對於後續將鵬鼎分拆後的掛牌計畫，小股東更是怨聲連連。他說：「公司說明未來規劃鵬鼎在大陸上市，所以臻鼎股東也是享受好處。」但是，鵬鼎的業務就是軟板，臻鼎原來持有鵬鼎百分之百，這次增資就先稀釋過一次，然後上市前還要再稀釋一次，就是犧牲現有股東權益。

而且臻鼎和鵬鼎的業務可說是完全相同的，都一樣是印刷電路板，連客戶也是一樣，根本是同一家公司，鵬鼎業務也沒有獨立性，都是同一批人。這是不是一張權利義務相同的股票賣兩次？主管機關可以默許這樣方式？未來兩者業務如何切割？賺錢的在鵬鼎，虧錢的留在臻鼎？

小股東指出，臻鼎在台灣舉債金額超過新台幣217億元，加上可轉債的96億元，等於在台灣借錢313億元，會不會債留台灣？而且，臻鼎獲利去年只剩34億元，下滑56％，現在為何還把最賺錢的子公司股權釋出給特定人？

他曾經為此詢問過臻鼎的發言人，但得到的說明卻是：「這些規劃都和主管機關溝通過，並獲得主管機灣的支持與同意。」不懂主管機關為何可以同意這樣損害股東權益的行為？

面對臻鼎小股東的多項質疑，證交所副組長羅志強表示，日前也有接到內容類似的小股東投書，雖然當中諸多數字出現錯誤，但是攸關股東權益甚大，所以已先電話通知要求臻鼎需要補充說明，而臻鼎也有先口頭說明解釋過。

但由於關鍵部分，尤其是股權轉移、也就是俗稱的分拆上市，還有地方需要進一步釐清的，特別是分拆後對於營收、現有財務的影響部分，要是影響營收幅度超過50％的話，就會影響到繼續上市掛牌的資格，情節嚴重又不改善的話，不排除需要下市。所以上周已經發函要求臻鼎補上書面說明資料，才能確定影響的幅度。

至於債留台灣的疑慮部分。羅志強則說，證交所是股票的主管機關，並非金融監理主管機關，應該由金管會負責。而臻鼎目前已發行的海外可轉換公司債（ECB）等，也正在了解是否有無擔保品，或是否有提前償還的狀況，目前還在處理當中。

臻鼎是鴻海集團當年回台上市的代表之一，且印刷電路板也是鴻海起家發展的主要產品。如今因為子公司的現增分拆案，意外引發下市危機，應該是L次集團董事長盧松青始料未及的。（魏鑫陽）

臻鼎最新回應

本公司於上週三(6/14)接到交易所來電要求書面說明，並已於週一(6/19)收到交易所正式來函(發文日期為2017/6/15)，主旨是說明有關子公司富葵精密組件(深圳)有限公司今年辦理兩次現金增資的資金用途與兩次價格說明。本公司將依照來函要求以書面答覆。

臻鼎回應

對於小股東的質疑，臻鼎特地發出書面聲明：本公司規劃鵬鼎控股優秀員工（含兩岸員工）參與認購鵬鼎控股員工認購計畫，係為強化核心競爭力以及留任優秀人才並非針對特定高階主管實施。該認股價格業經精算師、會計師評估，分別出具公允價值評價報告書及價格合理性意見書，並經董事會審核通過。

本公司為長遠發展，提前佈局全球市場，而提供戰略投資者認購鵬鼎控股增資發行新股乙事，其認購價格係以精算師出具之評價報告為基礎，經會計師評估，且出具價格合理性意見書後訂定之，上開認購價格亦經董事會審核通過。

上開二項事宜，所有作業程序皆依法辦理且符合法令規範，並無不法情事，特此聲明，以維護本公司商譽及股東權益。