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| 科納-KY擬以相當每股52.6元現金合併對價與II-VI等進行反向三角合併，並申請終止上市
(107/03/26 15:32:27)
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| 公開資訊觀測站重大訊息公告 (4984)科納-KY-本公司於107年3月26日召開重大訊息記者會 1.事實發生日:107/03/26 2.公司名稱:科納光通股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:本公司董事會決議通過與II-VI INCORPORATED及其百分之百子公司TRINITY MERGER SUB進行反向三角合併。 6.因應措施:本公司已於107年3月26日下午3:00於台灣證券交易所召開重大訊息說明記者會。 7.其他應敘明事項: 記者會新聞稿內容: 科納光通股份有限公司（下稱「本公司」）業於台灣時間2018年3月26日經審計委員會及董事會決議通過以合併契約（Agreement and Plan of Merger）所定之交割先決條件成就為前提，與II-VI INCORPORATED及其百分之百子公司TRINITY MERGER SUB進行反向三角合併（執行效果如同台灣企業併購法規定之股份轉換）。合併完成後，本公司為存續公司，TRINITY MERGER SUB為消滅公司，本公司將成為II-VI INCORPORATED百分之百持股之子公司（下稱「本合併案」）。合併契約雙方已簽署完成。 本合併案約定本公司每一普通股股份之現金合併對價為1.7969美元（如以美元及新台幣匯率1：29.3計算，約相當於每股新台幣52.6元）。以本公司普通股2018年3月23日於臺灣證券交易所之收盤價計算，每股新台幣52.6元之合併對價表彰約58.67%之溢價。 本公司於合併基準日之所有流通在外股份將辦理註銷，故本公司將依照相關法令及合併契約之規定，於股東會決議通過本合併案（需經本公司已發行股份總數三分之二以上股東同意）後，向臺灣證券交易所申請終止上市。 本合併案預計於2018年第三季完成，實際之合併基準日將於合併契約所約定之先決條件成就（包括(1)法院或政府機關並無發布任何禁止合併之法律或命令；(2)本合併案需經過本公司股東會決議通過；(3)本公司取得臺灣證券交易所申請終止上市核准；(4)本公司、II-VI INCORPORATED在各重大方面無違反合併契約之聲明及保證事項；(5)本公司、II-VI INCORPORATED在各重大方面已履行合併契約之協議與承諾；(6)本公司集團無發生任何重大不利情事；(7)本公司向II-VI INCORPORATED出具已滿足所有交割先決條件之聲明書；及(8)本公司、II-VI INCORPORATED互相交付合併契約所約定之法律文件）後，由本公司與II-VI INCORPORATED及TRINITY MERGER SUB另行協商後定之。 II-VI INCORPORATED（NASDAQ股票代碼：IIVI）的公司總部位於賓夕法尼亞州薩克森堡。II-VI INCORPORATED在全球擁有研發，製造，銷售，服務和分銷機構。II-VI INCORPORATED在各種特定應用的光子和電子材料和零組件為市場領導者，是一家垂直整合製造公司，開發用於工業，光通信，軍事，生命科學，半導體設備和消費市場的多種應用的創新產品，與本公司主要營業項目具有高度互補性。本公司董事會經審慎評估後認為整合雙方公司的競爭優勢與資源，技術及產品互補，將能有效地提升營運效率並增強市場競爭力，合併價格亦屬合理，故同意此合併案。 Oppenheimer & Co. Inc.為本公司財務顧問、協合國際法律事務所、Cooley LLP及Walkers為本公司法律顧問。 |
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