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(3163)波若威公告本公司董事會決議申請庫藏股買回

1.董事會決議日期:107/05/03
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):643,132,790
5.預定買回之期間:107/05/04~107/07/03
6.預定買回之數量(股):6,000,000
7.買回區間價格(元):25.00~40.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):8.07
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由二：擬買回本公司股份轉讓予員工，謹提請 討論。
說 明：
1.依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。
2.擬辦理107年度買回本公司股份之相關資訊如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台幣643,134仟元，本次擬買回之總金額上限為新台幣240,000仟元。
(4)預定買回之期間及數量：自107年5月4日～107年7月3日止，預計買回6,000仟股，佔本公司已發行股份之8.07%。
(5)預定買回之價格區間：新台幣25元至40元之間，惟公司股價低於此區價格下限時，仍將繼續執行買回。
(6)買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
3.買回本公司股份轉讓予員工辦法及董事會出具之聲明書，請參閱附件。議事要領及經過：
1.修正「買回股份轉讓員工辦法」之限制條件(增訂股票辦理登記過戶後二年內，員工不得轉讓之規定)。
2.莊謙信獨立董事表示，激勵員工方式仍有其他選擇，針對本案持保留態度。
3.國發基金表示，公司應確實依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。
決議：本案經全體出席董事討論後表決結果，莊謙信獨立董事及行政院國家發展基金管理會代表人劉柏村董事2席反對，其餘7席出席董事贊成，本案通過上述議案內容及修正後「買回股份轉讓員工辦法」。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
波若威科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
107年5月3日董事會通過
第一條 訂定目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十十之海內外子公司員工經董事長同意後，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格購資資格。
第五條 轉讓之程序
(1)員工得認購股數按員工職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準訂定，呈報董事長核定。
(2)經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提請董事會決議之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
(1)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(2)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
(3)員工認購期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額由董事長洽其他員工認購之。
(4)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，依公司法第167-3條規定，限制該轉讓股份自辦理過戶登記後二年不得轉讓外，其權利義務與原有股份相同。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
波若威科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經107年5月3日第八屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份6,000,000 股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之8.07%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之15.58%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
此致
金融監督管理委員會證券期貨局
波若威科技股份有限公司
負責人：吳國精
中 華 民 國 一○七 年 五 月 三 日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本公司會計師認為此次以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，其決議買回股份數量及買回價格對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:不適用。