英格爾:獨立董事違法代表公司簽訂鉅額財務顧問合約及惡意中傷公司事件之說明
(107/05/18 07:30:49)

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8287)英格爾說明本公司獨立董事違法代表本公司簽訂鉅額財務顧問合約及惡意中傷本公司之事件

1.事實發生日:107/05/17
2.公司名稱:英格爾科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司獨立董事違法代表本公司簽訂鉅額財務顧問合約
及惡意中傷本公司之事件
6.因應措施:107年5月17日發佈新聞稿
說明:一、本公司前於106年10月25日董事會決議授權張志榮董事長與上元國際有限公司(下稱上元公司)洽談出售應收普天帳款之「賣斷」事宜,費率上限為25%,且決議需洽法律顧問確認是否涉及公司法第185條及其他證期法令,另合約內應註明若需至股東會則應為待股東會通過後方能依合約執行。
未料獨立董事未依前揭董事會決議,逕自於107年1月2日與香港商W Management Limited (下稱W公司)簽訂財務顧問合約,而非與上元公司簽約,約定W公司僅協助本公司擬定收款策略等服務,本公司即需支付實際自普天集團收回帳款之21%作為報酬,金額恐高達數億元,與董事會原決議由上元公司買斷本公司應收普天帳款所承擔責任完全不同,W公司負責人事後更表示無法協助本公司處理與普天集團之應收帳款。
二、詎料,獨立董事於107年3月初再要求本公司召開董事會討論再與北京市中銀(上海)律師事務所(下稱中銀律師事務所)簽訂委任合約,合約內容約定未來需再支付實際自普天集團收回帳款總額36%的諮詢服務費用作為W公司之報酬(加計前揭21%,則本公司未來需支付W公司實際自普天集團收回帳款總額57%的諮詢服務費用),因金額重大且充滿太多可疑之處,本公司深感此委任合約將重大損及股東權益,故未將此委任合約列入董事會議案討論。
三、就W公司所提之財務顧問合約,櫃買中心亦於107年3月30日發函詢問該顧問合約之目的、必要性、內容,以及決議過程及合約之簽署是否合法等,並要求本公司另洽請律師表示意見。本公司委請賴鴻鳴律師於107年4月2日出具法律意見,略以:顧問合約相關內容因涉及金額超過本公司實收資本額之79%,其簽署過程並未遵循公司法、證券交易法及本公司取得或處分資產處
理準則相關規定進行,有多處重大違法情事。
四、本公司審計委員會三位獨立董事現於107年5月16日對本公司今年第1季財報,及管理階層人員不實指控發布新聞稿,本公司已於同日發布重大訊息澄清,本公司107年第1季財務報告業經簽證會計師事務所依相關規定完成核閱,依法於董事會報告,並完成公告申報在案,未有違反相關法令之情事。名家環球公司原係本公司出貨予普天集團之供應商,相關應付帳款均已依規入帳,並詳實揭露於本公司相關各期之財務報告中,亦經各次由黃信忠、呂建安、潘兆偉獨立董事組成之審計委員會及董事會通過(未有任何董事及獨立董事表示反對或保留意見),後因普天集團拖欠本公司相關貨款,本公司未付款予名家環球公司,需釐清供應商及客戶所應負責任,且金額為1,200餘萬美元,未有獨立董事虛構掏空40億元情事。
五、依照本公司董事會議事規則及相關法令規定,本公司107年5月15日董事會並未做成聲請重整之決議。
綜上,三位獨立董事違反公司法、證券交易法、取得或處分資產處理準則及合法董事會決議,違規授權獨立董事於107年1月間與表明無法幫忙之W公司簽訂財務顧問合約,約定需支付實際收到應收普天帳款21%之高額顧問費合約,該合約內容不合規,主管機關亦提出多處質疑,三位獨立董事卻聲稱表示要本公司自行終止該合約。再者,107年3月間三位獨立董事又提議本公司與中銀律師事務所簽訂委任合約,未來需再支付實際收到應收普天帳款總額36%的諮詢費用作為W公司之報酬,合計本公司需支付實際收到應收普天帳款總額57%之顧問費予W公司,金額恐高達數十億元,此委任合約將嚴重損害股東權益,所幸本公司經營階層為維護股東權益而未將該提案列入董事會議案討論。
三位獨立董事於董事會會議進行中時有大聲咆哮,造成員工恐懼之不當言行,現因三位獨立董事逕自發表不實及不當言論,且渠等自去年12月以來之諸多作為,均已嚴重違反獨立董事應履行之忠實義務及善良管理人注意義務,嚴重傷害本公司,已非溫良恭儉讓之獨立董事所應有行為,本公司為昭公信,現將此一爭議之事實全貌澄清如上,將於蒐集相關證據後訴諸法律行動,還我公司清白及善良社會風氣。
7.其他應敘明事項:無

 

英格爾說明「3位獨董認為第1季財報恐有重大問題」相關報導
(107/05/17 08:58:53)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(8287)英格爾-應主管機關要求說明本公司審計委員會三位獨立董事於今日(5月16日)對本公司今年第1季財報及管理階層人員不實指控發布之新聞稿內容。

1.事實發生日:107/05/16
2.公司名稱:英格爾科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:蘋果日報
6.報導內容:「上櫃公司英格爾審計委員會今天發出新聞稿,3位獨董黃信忠、呂建安、潘兆偉聯名指控英格爾....在5月15日上傳到公開資訊觀測站的今年第1季財報,認為恐有重大問題,掏空金額恐達40億元,應通知各大媒體周知,以免投資大眾受到誤導。..........」等相關報導。
7.發生緣由:澄清媒體報導
8.因應措施:
一、本公司107年第1季財務報告業經馬施云大華聯合會計師事務所依證券發行人財務報告編製準則及國際會計準則相關規定完成核閱,依證券交易法於107年5月15日董事會報告,並於同日正常完成公告申報在案,未有違反相關法令之情事。
二、名家環球公司原係本公司出貨予普天集團之供應商,相關應付帳款均已依規入帳,並詳實揭露於本公司相關各期之財務報告中,亦經各次由黃信忠、呂建安、潘偉獨立董事組成之審計委員會及董事會通過(未有任何董事表示反對或保留意見),後因普天集團拖欠本公司相關貨款,本公司待釐清供應商及客戶所應負責任之後,始得支付供應商相關貨款,未有獨立董事所陳掏空40億元情事,此為本公司維護股東權益基本原則,亦始符合相關規定。
三、本公司近期均未能連絡上名家環球公司相關負責人員,期能藉由釐清責任後,催促普天集團儘速償付積欠予本公司之貨款,107年3月31日及5月4日接獲自稱代表名家環球公司之委任律師來函,未檢附任何證明委任關係及名家環球公司對本公司之債權證明,僅憑二紙說明即要求本公司支付貨款,顯屬可疑,本公司已委請律師協助處理,相關事項業已如實明確記載於前開依法公告之107年第1季財務報告附註事項中。
四、107年5月15日董事會無任何聲請重整之決議
(一)重整為事關本公司重要之營運計畫,且依公司法第282條規定應由董事會特別決議通過之公司聲請重整議案,依本公司董事會議事規則均不得以臨時動議提出,獨立董事107年5月15日以奇襲方式提出重整之臨時動議,不符合前開規定,未依本公司董事會議事規則規定充分討論,未經會議主席提付表決,並未依法做成任何議決事項。
(二)本公司目前財務狀況一切正常,營運活動產生之淨現金流入足以支付各項到期貨款及債務,且107年第1季公告之財務報告為每股獲利0.11元,未有公司法第282條第1項所述有財務困難,暫停營業或有停業之虞,亦無公司法第211條第2項所指公司資產顯有不足抵償其所負債務等需進行重整之情事。
(三)未有正當事由擅自以臨時動議要求本公司逕付重整,恐對本公司之債權人及股東權益造成重大影響,相關人員應負法律責任。
五、本公司如發現有任何人欲藉由打擊公司、趁火打劫、惡意抹黑、造謠生事或假冒虛名等方式竊取本公司利益或從中獲利,本公司將訴諸法律行動全力捍衛。
9.其他應敘明事項:無

2018-05-17 03:40經濟日報 本報記者綜合報導

上櫃公司英格爾審計委員會昨(16)日發出新聞稿,獨董黃信忠、呂建安、潘兆偉聯名指控英格爾董事長張志榮、執行副總梁哲睿、會計副總高立身、財務協理暨發言人施佩青上傳的首季財報資訊恐有重大問題,掏空金額恐達40億元。

對此,英格爾至截稿為止,未有回應。

 

經濟日報提供
經濟日報提供
 

 

英格爾昨日股價表現強勁,開盤直接以3.47元漲停開出並鎖至終場,成交量154張,漲停委買738張。

依據公開資訊觀測站揭露財報,英格爾科首季營收3.75億元,營業淨利3,707萬元,稅後純益1,538萬元,每股純益0.11元,優於去年同期每股淨損0.14元,至第1季為止,公司每股淨值1.39元。該公司去年全年每股淨損20.79元。

依據獨董發出的新聞稿,指控英格爾原定5月14日召開審計委員會、董事會討論第1季財報,當日高立身、施佩青提供供應商名家環球公司委任喆律法律事務所雷皓明律師於今年3月31日、5月4日寄發給英格爾的催告律師函,請求英格爾於函到七日內,償清1,242餘萬美元的積欠貨款,否則將依證交法第36條及證交法施行細則第7條,向櫃買中心舉發,使英格爾第1季財報的真實性產生動搖,張志榮決定將審計委員會、董事會延至5月15日。

隔日,張志榮、梁哲睿、高立身、施佩青不顧三名獨董反對,違法操作,自行公布今年第1季財報,董事會並決議,依據高立身提供財報,英格爾的現金1.39億元,顯然已難抵償帳上高達約16.06億元的應付帳款及銀行欠款11.17億元,應依公司法第211條第2項規定聲請重整,惟董事長張志榮仍違法拒不執行,未將英格爾董事會的重整決議依法發布重大訊息。

獨董表示,依商業習慣,快閃記憶體FLASH無論是合約價或現貨價,甚少可以放帳交易(積欠貨款),惟英格爾的經營階層,竟可以積欠包括名家環球在內的FLASH供應商高達10幾億的應付帳款,積欠期間迄今至少九個月以上,且除名家環球之外,迄今無任何供應商請求催付帳款,顯見英格爾的財報恐有重大問題,掏空達40億元,有待司法機關、金融監理機關深入追查。

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