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| 同開8/22起預定買回1000張，區間價29.00~74.00元
(107/08/22 09:12:05)
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| 公開資訊觀測站重大訊息公告 (3018)同開-董事會決議買回本公司股份 1.董事會決議日期:107/08/21 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):249,596,050 5.預定買回之期間:107/08/22~107/10/19 6.預定買回之數量(股):1,000,000 7.買回區間價格(元):29.00~74.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.47 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):365,000 11.申報前三年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：106/10/18 ~ 106/12/15 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形:第一次預計買回3,600,000股，本公司視股價變化採分批買回策略，為兼顧本公司股東權益 及考量後續整體資金運用之效益，故未予以執行完畢，執行率為53.28%。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案由：本公司擬第三次買回本公司股份案，提請 審議。 說明：一、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。 二、本公司擬自集中交易市場買回本公司股份，相關事項說明如下： （一）買回股份之目的：轉讓予員工。 （二）買回股份之種類：普通股。 （三）買回股份之總金額上限：新台幣249,596,050元。 （四）預定買回之期間與數量：自107年8月22日起至107年10月19日止。預計買回1,000,000 股，佔本公司已發行股份之1.47％。 （五）預定買回之區間價格：新台幣29元至74元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。 （六）買回之方式：於集中交易市場買進。每日可買進數量為333,333股以內。 （七）申報時已持有本公司股份之數量：365,000股。 （八）申報前三年內買回本公司股份之情形： 第一次買回1,918,000股，已轉讓予員工1,918,000股。 第二次買回1,000,000股，已轉讓予員工635,000股。 （九）已申報買回但未執行完畢之情形： 第一次預計買回3,600,000股，本公司視股價變化採分批買回策略，為兼顧本公司股東權益及考量後續整體資金運用之效益，故未予以執行完畢，執行率為53.28%。 三、依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定辦理，擬訂本公司買回股份轉讓員工辦法，請詳附件。 四、依據本次董事會通過買回本公司股份之決議，出具業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請詳附件。 五、委請統一證券股份有限公司對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。 決議：經出席董事(6席)全體無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:同開科技工程股份有限公司 第三次買回股份轉讓員工辦法 107年8月21日訂定 第一條：目的 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條：轉讓期間 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條：受讓人之資格 凡於認股基準日時在職之本公司全職正式員工或本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司員工，經提報本公司董事長同意者，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格，惟具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意後，提報董事會通過。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 第五條：員工受讓股數之訂定 本公司考量員工年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等標準，訂定員工可認購之股數，並呈報董事長核決之。 第六條：轉讓之程序 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日，董事長依本辦法訂定及公布認購繳款期間及權利內容等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：約定之每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，轉讓價格為員工認股基準日之前一、三、五個營業日擇一之普通股收盤價簡單算術平均數後以九折計算，並加計公司目前短期融資之資金成本年息單利2.25%為轉讓價格(元以下四捨五入)，唯轉讓價格不得低於實際買回之平均價格。 第八條：轉讓後之權利義務 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條：其他有關公司與員工權利義務事項 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。 第十條：其他 本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:同開科技工程股份有限公司 董事會聲明書 一、本公司經一○七年八月二十一日第九屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之一點四七，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之四點六四，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人同意本聲明書之內容，併此聲明。 同開科技工程股份有限公司 董事長：洪榆舜 中華民一○七年八月二十一日 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:同開科技工程股份有限公司 買回股份價格之合理性評估意見書(摘錄) 同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司)於民國(以下同)107年08月21日經董事會決議，為轉讓股份予員工，依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定，擬於107年08月22日至107年10月19日期間，以每股新臺幣(幣別以下同) 29元至74元之買回區間價格，預定買回普通股1,000仟股，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。同開公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託本證券承銷商對其買回股份價格之合理性表示意見，茲將評估結果陳述如後。 一、買回區間價格訂定之合法性 同開公司本次買回公司股份區間價格之訂定，業經107年08月21日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事全體同意，符合證券交易法第二十八條之二第一項規定，其價格決定過程具合法性。 二、買回區間價格訂定之合理性 （一）公司歷史股價及每股淨值 同開公司最近三年度及107年截至董事會決議日止之交易資訊，其歷史股價之最高價、最低價、收盤平均價及每股淨值經彙總如下：略 （二）公司最近一段期間股價之平均收盤價 同開公司預定買回區間價格，即每股29至74元間，係介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之百分之一百五十，即107.86元，與董事會決議當日收盤價之百分之七十，即28.63元間，以及當同開公司股價低於買回價格區間之下限(即29元)時，仍將繼續執行買回公司股份，符合金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」相關規定。另經參酌同開公司最近一段期間股價之平均收盤價及波動情形，其買回區間價格之訂定尚屬適法且合理。 三、買回股份對公司財務狀況之可能影響或變動情況 依據同開公司107年第二季經會計師核閱之財務報表為基礎，並以同開公司所預定最高及最低之買回價格，計算同開公司買回股份前及買回股份後之擬制性相關財務比率及現金流量狀況如下：略 同開公司本次預定買回普通股1,000仟股，加計前次買回尚未註銷或轉讓之庫藏股365仟股共計1,365仟股，佔目前已發行股份總數67,861仟股2.01%，符合證券交易法第二十八條之二第二項有關公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數百分之十之規定。另預定買回區間價格為每股29元至74元，若取其上限74元來推估買回所需之成本(不考量交易手續費)，其預計買回股份所需總金額上限為74,000仟元，並未超過上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條之規定，且僅占流動資產(107年6月30日)之4.64%，尚不影響公司資本之維持。另由上表可知，經設算其買回股份後之財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率及償債能力等項目，其各項指標變動影響不大。綜上，同開公司本次買回股份對其財務狀況尚不致造成重大不利影響。 四、評估結論 綜上所述，同開公司董事會決議通過本次買回公司股份案，預定買回普通股1,000仟股，買回區間價格之範圍為每股29元～74元(當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份)，預計買回股份最大動支金額74,000仟元。其決策過程具合法性，價格區間之訂定尚屬合理，且未來執行時對公司財務狀況亦不致造成重大不利影響，應無重大異常情事。 統一綜合證券股份有限公司 負責人：董事長 林寬成 中華民國一百零七年八月二十一日 18.其他證期局所規定之事項:無 |
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