某電子支付的母公司宣布取得某一投信25％的股權，該電子支付的執行長宣布要兼任此投信的執行長，卻遭金管會公開打回票，要求他必須「二擇一」。該電子支付的執行長則回應「沒有二擇一的問題，兩邊都得聽我的」，證期局對此說詞不以為然，更指出若違反法規，最重可以撤除此投信的營業許可。這是上周在金融科技圈及投信圈裡最熱議的話題。

投信圈裡一面倒認為此故事的主角死定了，一意孤行的話，恐怕「賠了夫人又折兵」。他花了大把銀子，買到投信股權（據了解，原投信最大股東釋出80％股份給此電子支付母公司及此執行長的父親等自然人，換言之，此投信已經成為該電子支付執行長的家族企業），若被撤照，等於投資付諸流水；因此，猜想他最後必將「好漢不吃眼前虧」，依照證期局指示，乖乖地二擇一，只當一方的執行長。

金融科技圈裡有較多不具傳統金融基因的好漢，對這位電子支付的執行長寄予相當程度的同情，認為這位電子支付的執行長是為了貫徹他打造「台版餘額寶」的理想，才花下巨資買投信。為了讓電子支付與投信業務整合順利，一人同時兼任兩公司執行長，是最有效率的做法。金管會既然鼓勵跨業整合發揮綜效，甚至可能讓電信業者主導純網銀，何以不能讓電子支付主導投信？金融科技業者認為癥結是監理法規落後於業者的效率行為，因此監理法規應該做適度開放，或給予例外允許。

金融科技業者的上述說法，當然是似是而非。畢竟，效率不是金管會金融監理的「唯一」或「最高」目標，金融監理不排斥創新，而且鼓勵創新，但前提條件是顧主委常掛在嘴裡的「負責任的創新」。所謂負責任，在執行面的最基本做法就是要守法。尤其對於依法行政的監理單位而言，「惡法亦法」，若是監理法規落後，應該由立法部門修法，要行政部門主動提案洽請立法部門修法，雖說可行但不容易。

電子支付的執行長要兼任投信執行長，其振振有詞的說法是「執行長」這個名稱並未在公司法或任何金融專法中界定其權責，執行長只是個名稱而已。有關該投信的董事長和總經理，未來都會專任，以符合金管會規定。因此，他自認同時兼任兩家公司執行長，並不違法；然而，他的一句「沒有二擇一的問題，兩邊都得聽我的」，卻帶出了嚴重的公司治理問題。執行長若只是個名稱，何以「兩邊都得聽我的」？

很顯然地，本案中的「執行長」，與許多公司或集團中的「總裁」、「副總裁」一樣，都不是法律上明定權責的職銜，而是公司或集團中有權無責，甚至是最有權力的人。這位執行長不但擔任電子支付的執行長，也想兼任投信的執行長，對於證期局「二擇一」的要求，大辣辣地回以「沒有二擇一的問題，兩邊都得聽我的」，若非對公司治理外行，就是不把公司治理看在眼裡。

公司治理制度，除應遵守相關法令及章程之規定，維護股東權益、平等對待股東、強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任外，並致力於建置有效的公司治理架構。這是有關公司治理的入門知識，也是事業經營者要落實的基本責任。一個不了解或不尊重公司治理制度的經營者，想以某些法律沒有界定權責的名稱，遂行其有權無責的經營，縱然有宏偉的目標，也只是滿足自我，而不能維護股東權益、平等對待股東、對所有「利益相關人（stakeholder）都合理善待，更難期望落實企業社會責任。

對於公司治理中脫序的總裁、副總裁、執行長等名稱或職銜，各目的事業主管機關如金管會等，都採實質論來認定，亦即，若上述總裁、副總裁、執行長等人，在公司有實際執行業務，例如簽署重要文件、決定重大事項等，則依照其實際執行業務之權限認定其相當之公司職銜。

然而，實質認定就像貓抓老鼠，許多總裁、副總裁、執行長等有權無責之實際經營者，不輕易留下簽署文件、裁示重大決定的證據；通常以口頭指示來對董事長、總經理下命令，或在公司董事會前先聚集董事會成員「談話」，面授機宜，甚至許多指示都只符合這些「影武者」利益，損及其他利益相關者權益，更嚴重者還脫法甚至違法，若東窗事發，卻逍遙法外。

主管機關要落實公司治理，絕非辦理公司治理評審或強制董監事上課進修就可以達成，最有效方式，應該是強化「窩裡反條款」和「吹哨人保護」。因為主管機關再怎麼英明神武，也都不如公司內部當事人瞭如指掌。要有效落實公司治理，就看主管機關是不是還在坐而言，而不起而行？

(工商時報)