大飲:就土地交易案、交付前十大法人股東之所屬股東名冊、獨董辭任提出澄清說明
(108/05/31 17:07:11)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(1213)大飲-公告本公司今日舉行記者會主要說明

1.事實發生日:108/05/31
2.公司名稱:大西洋飲料股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:針對本公司108年5月29日董事會決議事項,「公司朝向不公開發行規劃」舉行記者會
8.因應措施:
本公司謹就107年度財務報告,遭資誠聯合會計師事務所出具「無法表示意見」乙節,基於維護投資大眾權益,澄覆說明如下:
一、緣由:本次事件,肇因於「台南佳里」、「高雄湖內」以及「新北新店」三筆土地交易作業,本公司簽證會計師出具無法表示意見,致有涉嫌違反證券交易法而起。惟該三筆土地交易,本公司在作業過程中,均係遵照資誠聯合會計師事務所的專業意見與建議辦理(協調過程均有紀錄可查),未料該事務所竟然在3月30日(星期六)出具,4月1日(星期一)送達本公司「無法表示意見」之簽證意見書;隔日,臺灣證券交易所也急迫要求本公司務必立即召開重大訊息記者會,當下協調過程會計師突然失去聯繫,致本公司一頭霧水的情況下,於4月2日下午、4月3日一早記者會中,我們只能以有限所知相告於社會大眾,還請見諒。

二、本公司非常配合檢調單位、證交所的調查,但證交所基於主管機關的調查方式,本公司難以認同:證交所發函要求本公司交付前十大法人股東之所屬股東名冊(旭順食品、國信食品…等的股東名冊),但本公司並無該等公司股東名冊,特別是股東名冊涉及個資及營業秘密,本公司無從取得交付證交所,證交所即以此開罰本公司違約金新台幣10萬元,並連續每日以1萬元違約金連續裁罰至今,對本公司之二次申復,迄今仍置之不理。

三、獨董辭任原委:另外,有關本公司獨立董事林偉強先生辭任過程,證交所依輿論風向需要,特別派員於108年4月22日至本公司要求立即發布聲明,表示會解任獨立董事林偉強,如若不從,就要致電地檢署本公司不願配合調查。然而,獨立董事是由股東會選任出來,本公司無法解任,只能由股東會來決定,或者獨立董事自己辭任,最後是由本公司向林偉強表達證交所的要求,林獨立董事基於維護公司形象,主動辭任,未料致遭媒體解讀為董事會崩解,逃難潮的說法。事情雖已過去,但對於證交所主管機關配合輿論風向辦案方式,本公司難以茍同,在此一併公諸社會大眾公評。

四、前揭三筆土地皆已完成過戶至本公司名下,本公司資產充實,並無遭掏空:本公司於108年3月27、28日,分別與旭順食品、國信食品完成台南佳里、高雄湖內土地的移轉登記程序,並已合法取得該兩筆土地的所有權登記。
另外,就新北新店土地的部分,後續在108年4月18日決議撤回取消買賣契約並繼續履行,且於108年5月完成契約公證與信託登記,由本公司及國信食品作為共同受益人,並按土地交易價金支付比例2:12為共同受益人。因此上開三筆土地都沒有損及股東權益。

五、土地增值稅由本公司負擔之說明:本公司之所以先為旭順食品、國信食品出資合計約3,400萬元的土增稅,主要是基於資產保全為考量,促使土地能儘快過戶移轉,有關這筆3,400萬元的土增稅問題,資誠會計師給本公司承辦人員的詢問意見,答復就是「修改買賣契約,由本公司負擔土增稅,這樣買賣總價仍然在土地鑑價報告價格的20%內,符合規範。」,本公司才聽信並採行會計師的建議,土增稅的議題,卻在最後作為財報無法表示意見的理由之一,實感無奈。後續本公司正與旭順食品、國信食品商議該筆土增稅,以代墊方式處理,並由該等二公司應返還土增稅給我們。

六、高雄湖內土地擔保物更換說明:關於本公司向國信食品取得高雄市湖內土地,該地有以上海商業儲蓄銀行(下稱上海商銀)為債權人所設定之1億2,000萬元普通抵押權乙事,我們正積極請國信食品向上海商銀協調辦理更換擔保品,因為國信食品名下擁有新北市新店區46筆土地(新北地院107年5月17日委託鑑定總價為1,124,523,293元),該公司可以用新店區秀岡段O地號與上海商銀更換擔保,但是,此一變更擔保物的商議程序需花時間,為維護本公司及股東權益,雖然尚未塗銷高雄湖內之抵押權,我們仍先要求國信食品配合於108年3月28日辦理移轉登記程序,本公司向所有股東及社會大眾保證,後續必能使高雄湖內的土地回到無設定抵押權之狀態。

綜上,基於本公司108年4月3日重大訊息記者會中承諾本公司將進一步向大家報告,藉此機會謹向社會大眾、全體投資人說明,就三筆土地交易案,本公司絕無被掏空或受有任何損害,特在此發布新聞稿,以正視聽。
9.其他應敘明事項:無

 

工商時報

 

生產「蘋果西打」的大西洋飲料公司,29日公告董事會決議「公司朝向不公開發行規劃」,引發外界譁然!大飲董事長王鎮民31日更在證交所要求下召開重大訊息說明會,強調該決議僅是「方向」,公司仍將積極尋找會計師,一旦有會計師簽核財報,亦不排除將維持公開發行。

 

不過,大飲因107年度財報被會計師出具「無法表示意見」,已於4月8日起停牌,一旦停止交易滿6個月將遭強制下市。但大飲卻在股東會「技術性」流會之際,突然拋出擬不公開發行議題,市場人士分析,此舉背後顯然另有盤算。

 

近日外界普遍將此解讀為大飲要主動、自願下市,但專家指出,「停止公開發行」才是公司的目標,因為即使下市,只要公司仍維持公開發行,就必須受《證交法》監督規範。

 

換言之,大飲並非在強制下市期限前,刻意「自找麻煩」自請下市(須經過股東會重度表決,門檻相當高),專家指出,大飲若真要「自願」下市,任何事都不必做,時間一到自然遭強制下市;但公司卻進一步決議「朝向不公開發行規劃」,此舉應是藉此規避比《公司法》更嚴格的《證交法》,以後可以不必受到諸多限制規範。

 

法令規定,申請停止公開發行,需經股東會特別決議,即必須有3分之2以上股東出席、2分之1以上同意;或2分之1以上出席、3分之2以上同意,並向主管機關提出申請。市場分析,大飲走向停止公開發行的可能性相當高,且以大飲大股東掌握之持股,要通過並不難。

 

後續大飲的動作仍值得持續關注。不過,昨日王鎮民強調,該舉措是為維護股東權益,所提早做的規劃,承諾不會發生讓小股東「股票變成壁紙」。由於停止公發後進入終止上市處理程序,公司依規定需收購在外流通股票,他強調,相信公司有足夠財力可以不公開發行,對小股東也多了一層保障。

 

值得一提的是,昨日是王鎮民4月14日接任董事長兼總經理來,首次公開面對媒體提問,但針對三筆不動產交易過程的疑點,皆以「偵查不公開」為由未正面回覆,並強調都是「遵照資誠聯合會計師事務所的專業意見」辦理。

 

此外,他並多次提及近期媒體對大飲的高度關注,所引發的輿論壓力,也對大飲尋找新的會計師帶來阻礙,讓會計師就算有意願接也不敢簽,就連主管機關也對他們「要求多了一點」!

 

 

2019-05-29 21:34

以「蘋果西打」汽水聞名的大飲(1213)今天召開股東會,大股東全部缺席,出席股數僅1.27%,流會收場,全程並禁止媒體採訪(記者楊雅民攝)

〔記者楊雅民/台北報導〕以「蘋果西打」汽水聞名的大飲(1213)今天召開股東會,大股東竟然全部「落跑」缺席,僅有零星的小股東出席,出席股數僅1.27%,流會收場。

大飲今天傍晚也公告,董事會決議「朝向不公開發行規劃,經主席徵詢出席董事無異議照案通過,授權董事長王鎮民全權處理」,此舉意味著大飲下市應該下定了。

大飲股東會今天早上11點召開,現場出動保全全程禁止媒體採訪,由於出席股數不足會開不成,董事長王鎮民於是閉門和出席的小股東進行約40分鐘的報告和交流。

會後王鎮民面對蜂擁而至的媒體僅表示,根據股東會議事規則,本次會議未達法定開會人數已經宣布流會,「不宜對任何案件說明,公司會再另外規劃時間召開股東會」,隨即快閃。

根據大飲最新公布的10大股東名單有7家企業、3名自然人,第一大股東寶亞持股達23.27%、第2大股東旭順食品持股15.23%、健健美生技持股9.73%、儂特利食品持股9.43%、嘉隆國際7.43%、錫標3.89%。

嘉隆和錫標法人代表人都是大飲前總經理孫幼英,寶亞、旭順、健健美、儂特利4家公司法人代表人都是于蕊嘉,傳出是孫幼英的人頭,據悉,遭到羈押的孫幼英是大飲最大股東,掌握股權達近7成。

大飲因蘋果西打部分產品品質出包,遭下架、退貨等費用影響,去年營收達5.94億元,年減8.51%,稅後虧6240萬元,每股虧1.1元,是2011年以來首次虧損。

今年由於與國信、旭順等關係人的不動產交易細節說不清楚,遭會計師出具「無法表示意見」的查核報告,致財報難產,爆掏空疑雲,證交所已於4月8日處置大飲股票暫停交易。

大飲聲明稿則指出,3筆不動產交易皆已完成過戶至公司名下,公司資產充實,並無遭掏空,也沒有損及股東權益。

 

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