2019-06-21 23:43經濟日報 記者韓化宇、何秀玲/台北報導

以平價牛排起家的上櫃餐飲集團天蔥爆發經營權之爭,公司派透過獨立董事於8月8日召開股東臨時會,將全面改選董事會,力拚董事席次過半,徹底掌控主導權。

 

 

 
 

 

據了解,公司派為創辦人盧氏五兄弟中的老五盧俊賢,市場派則為手上握有多塊台北市區精華土地的華威機構董事長方財源。天蔥八席董事中,公司派、市場派各占四席,維持兩派共治局面。知情人士表示,由於公司派並未掌握過半席次,決策出不了董事會大門,導致公司營運一直原地踏步,雙方歧見越來越深,盧氏兄弟才決定發動全面改選,與方財源拚股權實力,分道揚鑣;公司派甚至找上委託書通路商徵求委託書,加強經營權大戰的籌碼。

檢視天蔥董事會,公司派成員有為董事長盧俊賢、自然人董事陳素綾,以及獨董洪碧蓮及吳佳蓉;市場派陣營共四席,分別是負責人為方財源的「方元投資」、自然人董事陳俐彣,以及獨董鄭秀惠與游慈卿。

從大股東持股情況來看,盧氏兄弟掌握的股權超過20%,方財源僅5%左右,雙方實力有段落差。8月8日董事會改選,公司派料將從市場派手中拿回幾席董事,掌握過半席位,經營權不會生變,還會更加鞏固。天蔥發言人林恩加昨(21)日表示,全面改選董事會目的,是希望讓董事會能暢順運作。

2007年創立的天蔥,最知名品牌是連鎖牛排館Mr. Onion,走平價路線,客單價約五、六百元,鼎盛時期店數逾30家。但隨國人飲食習慣轉向高檔牛排,天蔥近年營運欠佳,去年營收僅3.28億元,年減44.21%,稅後虧損0.73億元,每股虧4.34元。該公司受此影響,昨日跌逾6%,收15.05元。

為尋求轉型,天蔥去年底成立港點品牌「點8號」,原本計劃大舉展店,衝高營收,力拚由虧轉盈,但今年過了一半,卻原地踏步。

就在營運陷入掙扎之際,天蔥20日晚間突然公告,獨董吳佳蓉依公司法及證交法規定,將於8月8日召開股東臨時會,全面改選董事會。雖然市場派的兩名獨董鄭秀惠及游慈卿表達反對之意,但依規定獨董有召開股東會之權利,股東臨時會依舊將於8月8日舉行。

 

時報資訊

天蔥國際(2740)驚傳獨董逕自通知擬於8月8日自行召集股東臨時會全面改選董事,且另2名獨董反對召開股臨會,致使今(21)日股價重挫6.23%、收於15.05元新低。公司對此發表3點聲明,澄清經營權穩固,表示獨董相關說法未經查證、與事實不符。

 

 

 

天蔥表示,小股東在5月29日股東常會中,以臨時動議提案建請董事會應盡速召集股臨會,以討論全面改選董事必要性,為依經濟部相關函令及高等法院判決為據。經公司徵詢專業法律意見,認為小股東意見屬合法、並給予尊重。

 

 

 

同時,天蔥表示,按照公司董事長及執行董事在股東會上承諾回應股東訴求,均有股東會議事錄為憑。該等獨立董事認該股東提案與公司法第173條相關,且屬違反該條款,恐有誤解。

 

 

 

其次,天蔥表示董事長盧俊賢為品牌創始人,自創立以來均親力親為參與營運。為提升品牌精神及經營績效,近年積極對門市去蕪存菁,今年起更全力提升產品品質,並引進全新港點品牌「點8號」致力改善營業狀況。

 

 

 

同時,天蔥針對港點品牌「點8號」以穩健策略發展,首重穩固商業模式,去年僅開設光復店1家門市。該店營收穩定,為公司全台門店之冠,其中該店去年裝潢與設備投入金額僅約數百萬元,均有相關資料與財報可稽,澄清獨董所稱支出達7千萬元與實情不符。

 

 

 

最後,天蔥澄清公司股東結構及經營權穩固,所有會議流程、提案事項均依循相關法規辦理,並以全體股東利益為決策最大考量。獨董吳佳蓉認為天蔥面臨公司淨值偏低、董事意見分歧無法達成共識,認為有儘速改組董事會暨改變資本結構的必要,以凝聚股東共識。

 

 

 

因此,天蔥對於吳佳蓉擬於8月8日召開股臨會、全面改選董事及獨立董事一事表示尊重,持股1%以上股東均可在6月28日起至7月9日下午4點前提名董事候選人,公司亦期盼股東舉薦專業人士,使公司營運得更趨專業效率。

(時報資訊)

天蔥國際(2740)上櫃3年半經營高層異動頻頻、營運虧損持續擴大,面臨打入全額交割股壓力。公司昨晚公告,獨董吳佳蓉依據公司法及證交法規定,逕自通知擬於8月8日自行召集股東臨時會,全面改選2席董事及3席獨董,使天蔥經營權生變疑雲浮上台面。

 

 

 

受此因素影響,天蔥股價今早開低重挫,早盤下挫6.54%至15元,再創上櫃以來新低。天蔥股價4月中下探17.5元後,一度反彈上攻25.55元,但隨後再度一路下滑,2個月來股價已拉回逾4成。

 

 

 

天蔥2018年引進新經營團隊展開體質調整,陸續關閉10家營運不佳門市、支付相關違約金止血,致使全年合併營收降至3.28億元,年減44.21%,毛利率45.37%、營益率負20.38%,歸屬母公司稅後虧損0.72億元、每股虧損4.34元,均創歷史新低。

 

 

 

天蔥2019年首季續關閉3家門市,稅後虧損2503萬元、每股虧損1.43元,累計虧損達2.05億元,每股淨值5.62元。天蔥目前全台尚有11家「天蔥牛排」及1家「點8號」,前5月自結合併營收6986萬元,年減59.5%,續創同期新低。

 

 

 

在5月29日的股東常會中,天蔥相關議案雖均順利通過,但小股東對於連年虧損擴大、面臨打入全額交割股、是否減資等議題頻頻提問。其中,更有小股東認為經營團隊未及時提出因應措施,在臨時動議時提案要求董事會應於8月2日前召開股臨會,討論全面改選董事。

 

 

 

天蔥獨董鄭秀惠、游慈卿在20日董事會中,雙雙反對召開股臨會提前全面改選董事,認為小股東在5月29日股東會中以臨時動議提出議案,其持股數及持續持股期間均與公司法規定不符,不合法提案不僅干擾公司正常運作經營,亦增加行政成本支出,損害公司實質利益。

 

 

 

鄭秀惠認為,董事及獨董行使職權應秉持公司最大利益,提前召開股臨會改選董事的提案欠缺必要性及合理性。游慈卿亦認為,現有董事任期未滿卻進行全面改選,且提名的董事候選人仍為現有經營團隊,質疑此提案的必要性及理由。

 

 

 

鄭秀惠及游慈卿均認為,天蔥營運虧損主因是經營高層的經營管理管理能力不佳、營運策略混亂所致,去年引進的經營團隊1年多來經營績效不佳、屢次發生管理缺失,且原具餐飲經驗的專業經理人陸續於首季離職,導致董事長盧俊賢自3月起兼任總經理。

 

 

 

鄭秀惠及游慈卿質疑,當初引進新團隊便是由於舊有營運狀況無法改善,但目前營運對策未落實當初進駐時承諾引進新品牌多角化經營,且3月迄今未積極尋覓合適的總經理人選。鄭秀惠認為,整體團隊表現不如預期,經營能力令人質疑。

 

 

 

游慈卿則直言,天蔥現有經營團隊未努力提升品牌精神、經營績效,卻計畫改以尚不穩定的全新港點品牌「點8號」逐步替換原有天蔥西餐,致使去年裝潢及設備成本支出大增7千多萬,對現有團隊經營管理能力出現質疑。

 

 

 

鄭秀惠及游慈卿均認為,全面改選董事對天蔥現況沒有幫助,甚至應考慮撤換該經營團隊、或該團隊自行提出辭職以示負責。認為天蔥當務之急是儘速、積極尋覓具備西餐品牌經營管理相關經驗人才,以挽救營運危機、活化品牌及優化管理為要務,才符合公司最大利益。

(時報資訊)

 

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