市場派奇襲 福懋油變天內幕

工商時報

福懋油經營權「變天」獨家內幕大公開!老牌油脂大廠福懋油8日舉行董事會,通過第二季財報並通過由林月廷續任副董事長,看似尋常的公告實則暗潮洶湧!根據本報掌握獨家內幕,福懋油6月底董事全面改選,原公司派以50.7%的過半股權卻痛失經營權,讓以興泰為首的市場派發動奇襲搶下過半董事席次,成功取得主導權,成為台灣證券交易史上首見案例!

 

不僅如此,此次福懋油改選還創下另兩項紀錄,包括股東常會出席股數創下98.05%的史上新高紀錄,顯示原公司派及市場派間的經營權戰火緊繃到最高點;此外,福懋油也成為獨立董事與一般董事合併選舉以來,新制度下的第一家「受害者」,原因竟是因「配票失誤」!

 

福懋油今年要改選9席董事(包含3席獨立董事),根據當選名單,以興泰前董事長吳金泉為首的前市場派,以泰生海洋開發取得2席一般董事(對應之股權比重為5.37%、4.78%),另3席獨董均以12.3%左右的股權比例全拿,合計共5席,董事席次一舉過半。

 

反之,以福懋油前董事長許忠明為首的原公司派,則分別以10%左右的「平均配票」策略,投給4席董事及1席獨董,但因獨董股權比重低於市場派,最終僅拿下4席一般董事,空有持股過半優勢卻失荊州。之後更由吳金泉的胞妹吳美紅,以泰生海洋開發法人代表身份,取代許忠明出任福懋油新董座。

 

事實上,興泰吳金泉一派早在十多年前,就開始有計畫性地買進福懋油,持股比重亦逐年攀高,今年的經營權大戰,已是雙方第三回合大戰,前兩次(民國102年、105年)改選董事時,當年度股東會也分別創下92.42%、96.95%的超高出席率,雙方激烈角力可見一斑。

 

福懋油是國內老牌油脂大廠,成立逾30年,目前股本21.87億,過去5年來,每年營業收入都有超過百億的實力!公司以油脂產品為大宗占37.3%,其次是麵粉23.8%,兩大產品合計超過六成。另外旗下還有兩大重要轉投資公司,一是與福壽、泰山三方合資的中聯油脂;二是台灣大食品,是國內僅次於聯華實業的麵粉大廠。

 

在經營權意外變天後,據悉原公司派正積極評估翻盤策略,根據福懋油前董事長許忠明友人透露,研擬對策之一,是不排除透過「大同條款」召開股臨會,重新改選奪回經營權;不過股務專家也提醒,在當前獨立董事合併一般董事選舉制度下,持股過半者未必就能穩操勝券(福懋油自身就是血淋淋的例子),因此即使順利召開重新改選,如何知己知彼、精準配票就非常關鍵。

(工商時報)

料大廠興泰實業前董座吳金泉,7月下旬因興泰炒股案,被桃園地方法院依違反證交法重判12年;此外,由於興泰近年來業績低盪,每月營收僅2、3百萬元,成為資本市場中的異數,而吳金泉剛在6月底突襲成功入主福懋油,不止原經營層擔憂福懋油未來走向,不少食品同業私下也都表達對福懋油的高度關切。

 

興泰炒股案喧騰一時,更牽涉到股市聞人郇金鏞,而根據桃園地院最新判決書,除了吳金泉一審被判處12年,吳金泉配偶、現任福懋油副董事長林月廷也被判刑9年。

 

吳金泉曾任職鴻福證券,有多年股票買賣經驗,十多年前入主興泰,擔任興泰董事長兼總經理,直到2018年7月才辭去職務,由吳金泉之子吳星澄、以及吳金泉妹婿葉文籐(現任福懋油董事長吳美紅之配偶),分任興泰董事長跟總經理。

 

根據公開資訊,興泰營運年年下滑,年營業額從2005年超過10億元,至2018年全年營業額僅剩約5,800萬元,今年首季營收也只有區區470萬,但稅後淨損卻高達3,600多萬,每股虧損0.42元,整體營運狀況不佳。

 

市場人士分析,吳金泉入主興泰後,「不務正業」成立多家子公司,在資本市場遊走,大量買入福懋油、福壽更是代表作。如今成功入主福懋油後,由於福懋油股本是興泰的近2.5倍,年營業額更是興泰的近兩百倍之多,未來不排除有更大的「施展」空間。

 

值得一提的是,吳金泉雖有官司在身,但據經濟部商業司資料,目前他仍是安鼎投資、安和投資控股、泉宏實業等七家公司的負責人。

(工商時報)

資本市場向來服膺「股權說話」原則,但老牌油脂大廠福懋油此次經營權「意外變天」,凸顯的重大意義在於,獨董合併選舉制度大幅增加「不確定性」,讓持股過半者卻未必能保證取得經營權,打破資本市場的鐵律,也讓董事選舉制度形同一場「博弈」!

 

專家分析,以往公司經營、治理採董事及監察人制度,由於董事、監察人分開選舉,可以確保持股過半者必然可取得過半董事席次,但在引進獨立董事制度並與一般董事合併選舉後,由於獨立董事權限高於一般董事,公司派既要防堵獨董席次失守,又要兼顧整體董事席次能過半,配票難度極高。

 

此外,福懋油事件引發的第二個爭議,是「大同條款」可能失靈。此法是為保障對公司經營已經有關鍵性影響的股東,享有自行召集股東臨時會改選的權利;不過福懋油的案例顯示,即便市場派以超過50%持股透過「大同條款」召開股臨會發動改選,最終也可能因配票失誤而功虧一簣。這恐怕是當時主管機關基於強化公司治理而導入獨董制度時,始料未及的重大制度缺失,值得主管機關正視並速謀對策!

 

從這次福懋油改選來說,原市場派出奇招重押3席獨董,各自配票12.35%、12.33%、12.28%,另2席一般董事僅以4.78%、5.37%股數就拿下;反之,原公司派採「守成」策略,將5成股權平均分配給1席獨董及4席一般董事,最後僅拿下4席董事並輸掉經營權,顯示在現今制度下,只要策略稍有閃失,煮熟的鴨子就可能飛了。

 

專家分析,福懋油案除了凸顯獨董合併選舉所衍生的制度問題外,由於獨董被賦予的權限大於一般董事,尤其是獨董組成的審計委員會形同「太上董事會」,大幅提高擬定策略時的難度與複雜度。

 

專家指出,獨董權力至少展現在三方面:

 

一是獨董是審計委員會的當然成員,所有議案均須通過審計委員會才送董事會議決;二是董事會召開時,只要獨董表達不同意見,都須重大訊息說明;三是獨董有查帳權,一般董事則無。換言之,任何議案倘若獨董不同意,公司治理就窒礙難行。至於如何解決此一制度漏洞?專家建議,讓獨董與一般董事分開選舉,應是具體可行的方向。

(工商時報)

福懋油新舊公司派當選股權比例 以福懋油前董事長許忠明為首的原公司派,因「配票失誤」而痛失經營權。圖/本報資料照片
福懋油新舊公司派當選股權比例 以福懋油前董事長許忠明為首的原公司派,因「配票失誤」而痛失經營權。圖/本報資料照片

    全站熱搜

    喔…喔… 發表在 痞客邦 留言(0) 人氣()