2019-12-21 00:42經濟日報 記者蔡靜紋/台北報導

防止上市櫃公司在子公司股票上市櫃前圖利特定人,證交所、櫃買中心增列上市櫃公司子公司的不宜上櫃條款,明訂上市櫃公司子公司申請上櫃時,若母公司在其申請前三年內直接或間接持股降低累計達20%以上,恐因不符股東權益而無法上櫃。新規定將報主管機關金管會核定後生效,最快明年第1季上路。

櫃買中心昨(20)日董事監察人聯席會議,通過「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」等規章修正案。主要是為強化保障上市櫃公司股東權益,規範初次申請上櫃公司屬上市櫃公司的子公司,在申請上櫃前三年內,該上市櫃公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達20%以上者,其股權分散行為,如處分對申請公司的持股、放棄對申請公司現金增資按原持股比例儘先分認權利等行為,應採上市櫃公司原有股東優先認購或其他不損及上市櫃公司股東權益的方式。證交所也會同步通過相同規定。櫃買昨天亦通過山富國際旅行社及應廣科技上櫃申請案。

 

2019-06-19

〔記者陳柔蓁/台北報導〕證交所在昨日董事會通過,修訂營業細則與審查準則等相關規定,由於分別涉及上市公司子公司海外掛牌規定、與上市公司分割子公司在國內掛牌有關,市場聯想為華映(2475)條款與緯穎(6669)條款。

華映在2009年透過100%子公司華映百慕達及華映納閩2家紙上公司出資104億元,參與中國華映重大資產重組,承諾在完成7代線以上生產線之前,兩家公司不能減持持股,且董事會9席董事,其中5名獨立董事皆由中國境內人士擔任,讓出錢的台灣華映喪失話語權、損害華映股東權益。

 

子公司海外掛牌 須出具承諾

 

由於華映並未揭露相關承諾,但證交所無具體法規可管,這次修正營業細則第48條之3後,未來上市公司子公司於海外證券市場掛牌交易,若需向市場主管機關或交易所出具承諾,該上市公司要先設置特別委員會,就承諾事項及財務業務、股東權益之影響進行審議,並將審議結果提報董事會決議,於最近一次股東會報告給股東知曉。

至於伺服器大廠緯穎日前上市一度引發爭議,因母公司緯創(3231)在當時放棄了約3分之1的認股權,而該部分的認股權,由緯創和緯穎兩家公司的高層及其家人認走,之後股價大漲,荷包滿滿。

 

加強審查股權移轉行為

 

證交所因此修訂上市審查準則第9條第1項第11款,考量從母公司分出業務的子公司,部分營運有重複上市之虞,故將加強審查股權移轉行為。

若最近3年內上市公司累積放棄子公司增資時可認購的股數20%以上,且放棄認購後降低對子公司的累積持股達5%以上,則該申請上市的子公司證交所將不同意其股票上市。

證交所強調,相關條文修改都是保障股東權益,並未針對個別公司,但希望上市公司能強化對股東權益的認知,盡力保障全體股東權益。

 

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