文曄（3036）股東會將於3月27日登場，外資機構Glass Lewis（GL）基於辦理私募及現增案將稀釋原股東權益28.69％、私募股權募資恐折價達20％的二大理由，建議股東投下反對票。
Glass Lewis是全球專門為專業機構投資者提供股東會議案研究、股東會議案諮詢及委託書徵求的中立研究機構，與ISS的地位相當，所提出的意見極具代表性，同樣受到法人機構的重視，享有投票顧問雙雄的美名。
文曄的外資持股比重23.49％，根據法規，強制要求外資及法人出席股東會，私募案出席及通過門檻為二分之一、三分之二；詢圈現增案出席及通過門檻均為二分之一，法人分析，外資權威機構對外資投票意向具影響力，一旦文曄股東會出席率低、持反對或棄權者多，對文曄公司派較不利。
文曄今年股東會重點除將配發2.78元股利外，將提出公司章程修正、取得或處分資產處理程序修正、辦理私募及現增案等議案。其中辦理私募特別股案、辦理私募普通股案、還有以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案引發市場高度關注。針對該三項議案，全球二大外資權威機構ISS及GL直接槓上，雙方意見分歧。
GlassLewis本月17日發表報告，對於上述議案，特別點出二大問題，第一、若議案通過，可能使現有股東股權高度稀釋、達28.69％；第二、私募股權募資折價亦高達20％，基於對「雙高」疑慮，GL認為議案過度稀釋股東權益，建議股東對這三項議案投下反對票。
另值得留意的是，GL亦反對文曄股東會發起臨時動議，主張股東對公司動態事前就應高度知曉，而非藉由臨時動議提出，即希望公司能提高資訊透明度，讓股東在充分考量自身權益下，做出最準確的判斷。
身為文曄大股東的大聯大表示，GlassLewis從未徵詢過他們的看法，雖不能參加本次股東會，但對於GL高度重視股東權益及公司治理的作為，深表認同及尊重。文曄方面，則無正面回應。
法人指出，文曄股東會議案雜音四起，全球二大外資機構雖打對台，但據了解，ISS在出具報告前，曾找文曄及大聯大進行洽談；GL則不曾與公司往來，顯示GL受外界干擾程度低，獨立判斷性更勝於前者，或許也為其公信力增添力度。
2020-03-19 00:32經濟日報 記者鐘惠玲／台北報導
文曄與祥碩換股案生變，證期局昨（18）日公告，文曄與祥碩相互受讓股權案，因為申報書件應記載事項不充分，即日起停止申報生效。文曄表示，將在準備補充說明後重新送件。
文曄與祥碩換股案被外界視為是文曄的策略，透過引進祥碩成為第二大股東，以對抗大聯大日前透過公開收購，入股成為文曄的最大股東。
根據證期局公告，文曄增資發行普通股17.1萬張，以受讓祥碩股權，因申報書件應記載事項不充分，金管會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定，自即日起停止申報生效。
同時，祥碩增資發行9,000張，申報受讓文曄新發行普通股，也因申報書件應記載事項不充分，被金管會宣告即日起停止申報生效。
文曄指出，會在準備補充說明後重新送件，主要是針對一些換股公開說明書的細節，就相關內容提供更多補充，讓主管機關更深入了解內容。
文曄與祥碩2月下旬宣布以換股方式策略合作，以祥碩1股換文曄19股。雙方換股完成後，祥碩持有文曄22.39%股權，文曄則持有祥碩13.04%股權，且未來文曄不排除邀請祥碩進入董事會。至於大聯大對文曄的持股，將由三成降至23.2％。
文曄與祥碩規劃增資發行新股，相互進行換股，文曄將發行17.1萬張，股本將膨脹28.9%，祥碩將發行9,000張新股，股本會擴增14.9%。
文曄（3036）與祥碩（5269）換股結盟案出現變數！IC通路二哥文曄2月底與IC設計公司祥碩採換股方式結盟引進白衣騎士救援，突然生變，金管會證券期貨局18日公告，決議即日起停止申報生效。
針對此事，祥碩總經理林哲偉表示，主管機關要求補件說明，將於19日與會計師、律師討論後，針對主管機關提出的若干問題，以補件方式提出說明。此外，文曄表示，將補齊主管機關要求補充的資料後再重新送件。
文曄、大聯大及祥碩三角戀剪不斷理還亂，在大聯大於1月30日以每股45.8元買進文曄三成持股之後，文曄及祥碩於2月22日宣布採增資發行新股模式「換股結盟」，換股比例為每1股祥碩普通股換發19股文曄普通股，溢價21 .7％。預計換股後，祥碩將持有文曄約22.39％股權，文曄將持有約13.04％祥碩股權，互為二家公司第二大股東。
文曄原計畫增資1.7億股引進祥碩奧援，按祥碩2月20日收盤價903元計算，約當以每股47.526元價位與文曄換股，溢價高達21.7％，二家原本規劃由文曄協助下，帶領祥碩搶攻大陸市場電腦、伺服器CPU之 自主研發設計等商機，合作綜效預計於下半年開始見效。
文曄今年來股價下跌17.7％，18日股價以34.65元作收，下跌1.84％，不但低於大聯大買進價45.8元約24.34％，也與祥碩約當換股價格縮水27.09％。今年來三大法人賣超1,696張，持股率跌破25％至24.41％。
不過，金管會證券期貨局18日傍晚公告，文曄和祥碩交換股份一案審核結果，因申報書件應記載事項不充分，經金融監督管理委員會依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第15條第1款規定做出決議，該案自即日起停止申報生效。至截稿為止，文曄未出面表達官方看法。
法人指出，由於文曄與祥碩結盟股權恐遭到稀釋，股利連帶縮水，雙方股東多認為自己吃虧，而外資普遍也不看好該換股結盟案，紛紛下修公司目標價，對於策略結盟的效益持保留態度。文曄3月27日將舉行股東會，屆時股東們的聲音將引發市場高度關注。
2020-03-17 01:35經濟日報 記者鐘惠玲／台北報導
為外資法人提供股東會議案評估的權威研究機構ISS近日發布文曄相關報告，建議支持該公司提高額定資本額、辦理私募或詢價圈購現增等議案，被視為是為公司派的做法注入強心針。
由於ISS（Institutional Shareholder Services）是全球專門為專業機構投資者提供股東會議案研究、股東會議案諮詢及委託書徵求的中立研究機構。服務對象為各大資產管理公司，對沖基金等專業機構投資者，極具代表性，受到法人機構重視。
文曄將於3月27日舉行股東會，除補選一席獨董，列出的討論事項包括公司章程修正、取得或處分資產處理程序修正案、辦理私募特別股及普通股、以詢價圈購辦理現增發行普通股案、發行限制員工權利新股案。
先前文曄公布將發行新股17.1萬張，以與祥碩策略結盟換股，被外界視為是文曄公司派對抗大聯大入股的禦敵高招，但也引來部分外界聲音質疑，而且相關做法是依照公司法進行，不需要經股東會決議通過。
文曄在這次股東會議案中，還研擬要另外再進行私募或詢圈現增，如果使用到最高額度17萬張，等於股本將更進一步稀釋。
ISS對於文曄股東會主要議案大多建議支持，僅對實施員工限制型股票案有疑慮表達反對。由於文曄正處於緘默期，僅表示感謝ISS出具報告支持相關議案。
ISS是為法人提供上市公司股東會議案研究與諮詢的專業機構，是外資法人在進行股東會議案投票時的重要意見依據。先前在日矽戀事件中，ISS針對鴻海與矽品換股結盟案建議投下反對票，結果矽品也未能與鴻海攜手，最終與日月光結親。
文曄預計修改公司章程，將額定資本額從100億元提高到150億元，ISS認為，相關提案可以讓公司管理層足夠但不過度的彈性，可發行新股並投注於公司營運活動，也沒有發現其他重大疑慮，因此建議支持公司章程修正、取得或處分資產處理程序修正案。
另外，ISS認為，文曄辦理私募特別股與普通股及詢價圈購現增，雖然會讓股權稀釋28.74％，但該公司有提供充分資金需求說明，並合理說明籌資方式的選擇與考量，因此建議支持私募乙種特別股、丙種特別股、普通股以及詢圈現增案。
（中央社記者吳家豪台北16日電）半導體通路商文曄擬增資反制大聯大收購，遭大聯大質疑過度稀釋股權，但外資權威機構ISS上週發出報告支持文曄股東會議案。業界分析，大聯大持股恐降至19%。
因處於與祥碩換股案的緘默期，文曄今天僅低調表示，感謝ISS報告支持股東會議案。
文曄為反制大聯大收購並鞏固經營權，今年以來頻頻出招，除了將股東會時間提前至3月27日之外，另於2月21日宣布攜手高速傳輸晶片廠祥碩進行換股合作，換股後文曄和祥碩合計持股超過3成，超越大聯大。
文曄董事會也在2月15日決議辦理私募案或以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股，待股東會同意通過。
根據外資權威投資機構ISS（Institutional Shareholder Services）於3月11日發布的報告，募資案雖然會造成文曄28.74%的股權稀釋，且大聯大表達募資案恐過度稀釋股權的疑慮，但文曄也提出多項方案，並說明私募方式的3年禁售期將有益於策略結盟公司與策略夥伴的合作。
ISS報告表示，若以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股，會讓既有股東喪失優先購買權，但是相較於其他方案，有助於文曄提高發行價格。另外，文曄提出的方案能提供管理層更多彈性，使用最適合公司營運需求、降低對既有股東影響、同時降低風險的方式增資。
ISS認為文曄增資提案基於合理原理，也沒有發現其他重大疑慮的情況下，建議支持辦理私募特別股案、辦理私募普通股案，或以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案。
此外，文曄管理層提案修改公司章程，將額定資本額從新台幣100億元分為10億股，提升至150億元分為15億股。ISS認為，這次提案增加原額定資本額的50%，能給予管理層足夠但不過度的彈性，可發行新股並投注於營運活動，故建議支持此議案。
業界人士表示，ISS報告結果蠻讓人意外，以往增資案如果股權稀釋較多，ISS不一定會支持。但ISS了解文曄過去幾年成長快速，負債比同業更高，未來若要跟銀行借錢比較難，必須從股東普通股增資去支持未來成長，確實有營運上的需求。
分析大聯大持股稀釋狀況，文曄與祥碩完成換股後，大聯大持股將從30%降至23%。若文曄增資1.7億股，大聯大持股預計將降至19%，但仍是最大股東。
ISS提供公司議案的投票意見，主要服務全球各大資產管理公司、資產服務公司等專業機構投資者，因此ISS研究報告具有相當大的影響力。（編輯：蘇志宗）1090316
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