彰銀董事長凌忠嫄 財政部次長阮清華

#彰銀改選事件說明
#從公股獨立董事被提名人觀點

昨天在時差中不斷接到記者們的來電,為了擔心稍後又時差發作,對於彰化銀行董事改選案先行說明如下:

第一、感謝外資對於公股獨立董事候選人的支持和肯定:

https://ctee.com.tw/news/finance/281500.html

 
 不管是之前的報告或昨天上午電子投票的結果,我能被列為最獲好評代表,感到非常欣慰。

 

第二、我的提名過程十分戲劇化,首先,我並不認識任何財政部或彰化銀行長官,今年2月底赴美研修,原本訂的機票是2月25日,但因彰化銀行法遵部希望我能針對洗錢防制做演講,無論如何請我延後一天飛美國,於是我為了去彰化銀行演講,將機票改為2月26日,在2月25日對董監事演講完後,初次見面的凌董事長告知,董監事們對我的演講深受感動,她希望能推薦我給財政部來參與本次獨立董事選舉。

但凌董事長當時也坦白告知,在經營權爭奪的現實下,無法擔保獨立董事的被提名人一定可以當選,但是希望我如果可以,懇請我能考慮被提名,有機會能幫忙彰化銀行作法令遵循與協助公司治理。

當時第二天就要出國,但有感於凌董事長的誠懇請託,加以女王俠義情懷發作,就答應接受被推薦。

從交出個人文件到昨天的董事會,中間沒有任何財政部同仁或彰化銀行同仁有與我聯繫討論任何選舉事項,就獨立而言,做得算是非常好。

第三、然而,昨天股東會情況,明顯發現外資並未倒戈,但公股力保一般董事,所提名的三位獨立董事全軍覆沒,幾乎是被放生的狀況。面對這樣的結果,事後財政部次長則以93年立法院的決議作為獨立董事並非公股代表,所以依照立法院決議,公股沒有辦法支持,所以才導致獨立董事三席均被台新拿走的局面。

但是,如同楊岳平老師所分析,這個民國93年的決議其實是92年所做,當時我國根本就還沒有引進獨董的制度,而且這個決議的目的是要政府強化對轉投資事業的管理,完全沒有任何一點要公股不支持自己提名的獨董,把席次拱手讓人的意思。

再來,財政部在其他公股行庫的選舉中,也多次支持過自己的獨立董事提名人。此次提名人獲得外資報告的一致肯定,選舉結果卻全軍覆沒,究竟是操盤失誤或另有策略,實在應該對大眾也對被提名的獨立董事候選人說明,強用一個古早決議欲推卸責任,是對股東也是對被提名人的失職。

是的,我要講的是,至今無人來說明,我也只看到次長的解釋。

如果因為立法院決議,公股從開始就根本不能支持自己提名的獨立董事,那又何必要行使提名權,直接放棄提名權,讓台新來提名就好

由於從一開始就是感於凌董事長肯定、以及覺得即使有高度機會陪榜,但如果能幫忙公股做些事情,落實金融公司治理,也是好事的心態,所以答應受提名。接受提名時需要跟學校報告,我當時就說明雖有高度可能不會當選,但是公股有需要,我願意幫忙。

然而令人遺憾的是,昨天從投票、開票、到最後看到次長的答詢,深覺這樣的初心,沒有被珍惜。因為三位公股的獨立董事候選人,都理解在經營權爭奪下有不會當選的風險,但是我們三位冒著這樣風險依然願意被提名的價值和心意,並沒有受到敬重,而國家面對金融機構的治理,也沒有該有的認知和擔當。

如果公股是這樣態度對待願意被提名和徵召的候選人,未來也很難找到適當、有專業、願意付出的專才。相對於公股對獨董部分全面棄守,台新金的精準配票,囊括獨董席次,不但可行使獨董的特別監督權限,未來在審計委員會中,對於併購、財報、資產取得等重要事項,都有強大的影響力。

如果這個事件可以作為一個反省,讓公股銀行能重新思考提名獨立董事在公司治理中的意義,也至少讓三位獲得公股提名、外資肯定,最後卻被公股全盤棄守的提名人,能有一些安慰。

 

 

 

彰銀近兩屆董事改選結果比較(製表:記者陳梅英) 彰銀經營權之爭大事紀(製表:記者鄭琪芳)

 

 

〔記者陳梅英、巫其倫/台北報導〕彰化銀行昨舉行股東會改選董事,九席董事中,財政部為首的泛公股陣營守住五席,穩住彰銀經營權;台新金控則三席獨董全拿,並較上屆多搶下一席董事。市場人士認為,公股陣營算是「險勝」,台新金未來「進可攻、退可守」,對彰銀董事會影響力大增。

公股解讀 台新金將「退出」

公股守住的五席董事分別為財政部代表、現任董事長凌忠嫄及總經理黃瑞沐;國發基金代表張建一、中華郵政代表蕭家旗,及自然人董事李文雄;台新金陣營當選一席自然人董事陳淮舟,三席獨董分別為潘榮春、林重宏及孫致中。

彰銀董事長凌忠嫄表示,「多數為贏」,公股維持過半董事席次,台新金法人代表全數退出,這場經營權保衛戰公股算是打贏了。由於台新金代表吳澄清甚至未出面投票,公股陣營也解讀,台新金已放棄爭奪彰銀經營權,並將伺機賣股「退出」。

台新金精準配票 贏得裡子

市場人士認為,未來台新金若要在市場賣股,因已非彰銀董事,不必公告申報轉讓,賣完股票也沒有董事解任問題,「來無影、去無蹤」,彈性很大。而且,台新金透過三席獨董掌握彰銀審計委員會、薪酬委員會,隨時可令彰銀董事會「跛腳」,台新金才是真正贏家。

常董選舉 官民紛爭又起

彰銀隨後並舉行董事會選任常務董事,但台新金推薦的獨董林重宏指出,彰銀今年三月曾公告,設有常董者應有三人以上具備自然人專業董事資格條件,質疑兩位常董凌忠嫄、黃瑞沐的適格性,並對選舉結果提出反對意見。據悉,會議因此休息廿分鐘,彰銀也致電金管會詢問,確認並無適法性問題,林重宏雖表示要保留意見,最終仍表決通過。

彰銀說明,依「銀行負責人準則」,彰銀董事會成員應有四名以上自然人專業董事,而非常務董事應有三名以上自然人專業董事,因此政府或法人代表也可被選任常董。凌忠嫄說,之前就先行詢問過金管會意見,昨日會上也二度詢問,金管會都答覆沒有違法。

彰銀經營權之爭,始於二○○五年財政部公開招標引進策略投資人,承諾支持得標者取得彰銀經營權,台新金以三六五億元、每股二十六.一元標下特別股二十二.五%,溢價四十五%。不過,財政部與台新金因彰銀併台新銀案撕破臉,二○一四年十二月彰銀改選董事,公股擊敗台新金,奪回彰銀經營權。

二○一七年彰銀再度改選,財政部挾著公股優勢,加上龍巖集團搶下一席董事支持公股,台新金二度吃下敗仗。二○一九年龍巖集團宣布退出,財政部動員中華郵政、兆豐等公股砸下逾二百億元接下龍巖持股,第三回合昨揭曉,公股守住經營權,但台新金精準配票贏得裡子。

 

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中國時報
黃琮淵 、新聞透視

 

彰銀改選落幕,公股意外失掉1席,雖然從財政部到彰銀都很努力自圓其說,但輸就是輸,多說其實無益。至於台新金,表面上看起來多搶1席普董,但無法過半都是白搭,終究沒拿回經營權,平心而論也沒贏。

 

公股為什麼會輸?外資是關鍵。時間拉回到改選之前,公股還釋出說帖,強調「公股經營得比台新好」,尋求外資支持,現在看來不只沒達到效果,還是反效果,意外讓外資轉向支持台新金,奪下沒想過的1席普董。

 

公股千不該、萬不該,把長年在股海浮沉的外資當3歲小孩,硬是將當年打消596億元壞帳的「前朝餘毒」賴給台新,進而得出「經營得比台新好」的結論,這樣弄巧成拙,反而更難取信外資,遭到反噬也是剛好而已。

 

至於台新金,有人解讀其配票成功,講得好像有多神,這也言過其實。對台新來說,只有拿回經營權才是贏,少於5席,拿3席、4席的效果都是一樣,只能眼巴巴看公股表演,進也沒辦法,退也退不得,怎麼叫「贏」?

 

台新金說,自此在彰銀沒法人董事,但這不代表董事會沒台新的人。更何況,獨立董事發揮監督制衡的力量,無法讓公股亂搞,反過來想卻是強化公司治理能量,未嘗不好,但彷彿是為人作嫁,還是拿不回彰銀。

 

彰銀案折騰15年,已是歹戲拖棚,改選結果如何,早淹沒在雙方口水裡。當年台新協助彰銀脫胎換骨的努力,如今無人聞問,公股搶回經營權的跋扈,被視作理所當然,小股東念茲在茲的重回往日榮景,還有得等。

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