2022/05/27

●陳永吉

鴻海(2317)將在這次群創(3481)股東會董事改選後退出群創董事會,外界議論紛紛,各種臆測都有。不過,未來群創董事會的4個自然人董事、5個獨立董事,就4月在公開資訊觀測站所揭露的資料,4位自然人董事持股僅有約4300張,依規定獨立董事需零持股,也就是說,6月24日群創股東會結束後,董事會的成員持股群創僅0.04%,恐怕因此讓群創成「財務重點專區」常客。

根據證交法第26條規定,公司全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額,各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。這是所謂的持股成數規定。若依據衍生的「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」,像群創這種實收資本額超過1000億元的公司,全體董事持有記名股票之股份總額不得少於1%、全體監察人不得少於0.1%。

群創現在資本額1055億元,1%持股就是10.55萬張,有鴻海集團在董事會時,這不是問題。但現在只有4個自然人董事,要把持股買到1%,還差超過10萬張,群創股價雖然跌到剩下不到14元,但要增加10萬張持股,金額也要10餘億元。如果不能補足,等群創股東會結束後3個月,可能就得進入財務重點專區之交易資訊重點專區指標2 - 董事、監察人連續3個月持股成數不足者。

不過這件事真是相當弔詭。若根據鴻海解釋,退出群創董事會可以符合公司治理,而這裡所謂的公司治理︰第一就是所有權跟經營權分開,這在國外是常有的事;第二就是單一法人組織是否佔董事會席次1/3以上,如果沒有,公司治理就可望加分。

所以鴻海這樣做,確實符合現在國內推動公司治理的方向,但卻因持股成數不足,群創得納入交易資訊重點專區內,提醒投資人這家公司董事持股不夠,這樣的政策豈不是自相矛盾?

說到底,最需要的改革是政府,包括交通部、財政部,都分別以法人代表掌控中華電信(2412)、陽明(2609)、及各大官股金控,才造就了台灣獨一無二的法人董事代表,卻每每被國外公司治理評分機構詬病。所以要做好公司治理,政府得先做好榜樣,要靠民間機構推動,無疑是緣木求魚!

 

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中時

彰化銀行上周五改選董事,公股狠狠地被外資打了一巴掌,輸到剩下5席,把台新金推薦的獨董統統推進董事會,沒想到公股繼續硬拗,隨後選出的3名常務董事,是否需要是自然人的身份,金管會選擇幫財政部硬拗,要讓公股霸王硬上弓。

簡單說起來,要讓常董由自然人擔任,是避免常董成為法人的傀儡,可以更獨立自主,這是金管會前主委顧立雄當初推動改革的意旨,彰銀這回董事改選,其實就是顧立雄改革的第一個案例,正好可檢驗接手的黃天牧認不認?

先講結論,黃天牧果然沒有顧立雄這麼硬頸,這麼有肩膀,遇到財政部所轄的公股,又把金管會退回當初「財政部金融局」的位階,但卻不知道,如果真的為了財政部硬否定掉當初顧立雄的改革初衷,無疑還沒上任,先砸了自己的招牌。

回到彰銀案,2年前顧立雄推動自然人專業董事進入金融業董事會,以免法人代表過多成為「傀儡群」,上頭的老闆講什麼就什麼,講白點就是領車馬費、負責蓋章,然後上頭的法人一翻臉,想換人就換人,這樣的法人董事根本就沒有作用。

然後,遇到彰銀就不認帳了,拗成說只要有三個人符合專業董事資格即可,但顧立雄要求的卻是自然人,這「法人代表」又是誰曲解的?又是誰自己加上去的?財政部狡辯在前、金管會喊聲在後,這不叫官官相護,還有什麼是官官相護?

其實金管會要怎麼拗,都只是證實一點,法令是用來罰民營金融機構的,公股金融機構想怎樣就怎樣,金管會不只沒辦法奈你何,還可以幫忙「圍事」,於是乎公股的法人代表繼續當傀儡、繼續當橡皮圖章,結論就是經營績效持續為人詬病。

只是這樣子拗下去,就算現任彰銀董事長凌忠嫄繼續當他的常董、繼續當他的董事長,也就是像個照妖鏡,照出金管會的改革「遇到人就轉彎」,只是不知道遇到的人是財政部,還是遇到的人是黃天牧,所謂的改革都是因人設事罷了。

 

(中央社記者邱柏勝台北2018年3月26日電)財政部長許虞哲今天表示,金管會推動金金分離、自然人董事與委託書徵求改革,其中金金分離影響較小,但自然人董事與委託書徵求方面,會對公股管理造成一些問題,因此會再向金管會溝通。

金管會主委顧立雄上週邀財政部開會,討論銀行法修法中針對金金分離、自然人董事,以及從嚴規範金融業委託書3個層面,由財政部政務次長蘇建榮與會。

蘇建榮接受媒體訪問時表示,金金分離基本上財政部能接受,但改派自然人董事,會使公股管理面臨一些問題,且每次公股行庫董事改選過程,委託書徵求情況複雜,因此會再向金管會溝通、說明。

今天立法院財政委員會上,也有許多立委關切此議題。許虞哲答詢表示,金金分離指的是同一大股東不能擁有多家金控董事,但由於公股行庫需配合政府政策,因此金管會已表示公股行庫可排除適用,這方面對財政部影響不大。

但在自然人董事方面,財政部持保留意見。許虞哲說,自然人董事與法人董事的差異在於,自然人董事有任期保障,除非自提離職才能更換,若該董事無法配合政策,身為公股管理主管機關的財政部,就很難處理。

其次,許虞哲說,財政部派任的法人董事,領取董監酬勞都需繳庫,若改為自然人董事,酬勞就是給個人;最後,立法院有做出決議,指財政部不能支持非公股股東,因此由法人代表出任董事,較能配合政策。

此外,金管會擬嚴格規範委託書徵求,將原先只限制「同一人」可徵求到發行股數3%的上限,擴及到「同一關係人」也須適用。國民黨立委費鴻泰質疑,之前彰銀股東會委託書大戰,行政院規定財政部不能徵求委託書,現在委託書徵求又趨嚴,是否是刻意放水,讓台新金取得有利條件?

費鴻泰要求許虞哲,應向金管會表達意見,委託書徵求原則可不適用於公股銀行,否則不僅是彰銀、未來連華南金、兆豐金,經營權都可能易主。許虞哲答詢表示,將會與金管會積極溝通,爭取排除適用。

 

 

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