工商
戴瑞瑤

新光金陷入經營權之爭,因新光金散戶、外資股權佔比高,在最後爭取階段,公司派與改革派無所不用其極盼爭取外資支持。本報取得公司派外部公司治理顧問出具給外資的報告,當中指出,若要非合意併購,應採取公開收購方式,採用董事會改選是「unlawful」(非法)的。

公司派與改革派委託書徵求戰正在如火如荼進行,散戶與外資的支持將成最大關鍵,雙方皆積極透過各種管道希望外資支持。新光金公司派請Georgeson出具報告給外資,並承諾未來ROE會高於金控平均或10%,也就是至少要回到14元以上,希望爭取股權約20%的外資認同。

據公司派提供給外資的報告,第2頁中指出,由台新金支持的改革派那派,因為持不同意見,旨在完全控制董事會,若台新金與新光金合併價格將被低估,對於新光金不利,並將侵犯新光金股東的權利。

另外,在報告中第8頁中指出,依照金管會對於金控非合意併購的規定,非合意併購必須採公開收購,須在宣布收購意向之前宣布公開收購約至少10%的股份,並在3年內完成合併,若台新金要採非合意併購,且是透過拿下董事會的方式屬於「unlawful」(非法)的。

因公司派主要是請Georgeson出具報告,另兩大國際投票顧問機構ISS與Glass Lewis公司仍未出報告,市場傳出改革派正積極說服中。

新光金股權中,散戶約占47%、外資占18%,雙方除透過委託書徵求與給散戶的信拉攏散戶之外,也積極尋求外資支持。尤其日前傳出台新金曾開價提出併購新光金,6月9日股東會改選將成未來新光金與台新金是否可能合併的關鍵。

新光金日前也透過公開信表示,新光人壽正面臨2026年接軌會計新制度,相關法規與制度等在接軌前都具有不確定性,公司隱含價值無法在接軌前體現,要等到接軌後新光人壽隱含價值才會逐步實現,目前新光金每股淨值遠高於股價,此時談合併不利於股東利益。

 

新光金經營權之爭進入最後階段,公司派、改革派積極爭取持股近20%的外資支持。26日外資常參考的國際投票顧問機構ISS報告出爐,報告中明確表態支持三席獨董,即改革派提名的陳彥希、簡敏秋,公司派提名的許永明。

 

ISS主張獨董席次應達1/3,但公司派或改革派各提名三席,都只占15董事的20%,ISS表示若新光金董事席次縮為九席,其中獨董三席,則ISS建議支持公司派提名的一般董事李增昌、潘柏錚及吳昕東,改革派則支持吳東明、洪士琪及吳邦聲,等於改革派在獨董方面略勝一疇。

ISS未支持新光金提出募資20億股的計畫,表示會稀釋股東權益12.91%,同時亦反對新光金創辦人吳東進繼續影響董事會,認為無助強化新光金公司治理,特別的是ISS亦未支持新光金現任總經理吳欣儒的董事人選。

ISS表示,建議新光金董事會規模為九人,其中六名一般董事和三名獨立董事。雖然ISS在報告前面僅支持三位獨董,但在結論中提到,若要選出支持的一般董事共六名,包含李增昌、潘柏錚、吳昕東、吳東明、洪士琪、吳邦聲。支持原因主要是較熟悉集團業務運作,也能提高董事會獨立性。

若以ISS在結論中支持的非獨董人選來看,公司派與改革派是各半,李增昌、潘柏錚、吳昕東為公司派提出的董事人選,吳東明、洪士琪、吳邦聲為改革派提出的董事人選。

不過,ISS報告中支持的獨董只有三位,包含律師陳彥希、勤敏會計師事務所會計師簡敏秋與現任新壽獨董許永明,支持的理由為因具有法律、會計師專業。其中陳彥希、簡敏秋為改革派提出的獨董候選人,顯示外資支持改革派多拿下1席。

在ISS出具報告後,另一家國際投票顧問機構Glass Lewis 公司尚未出具報告,Glass Lewis出具的報告是否會與ISS看法相當,受到市場關注。

 

 
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