熱血流成河

發言日期 2020/02/27 發言時間 21:58:23 事發日期 2020/02/27 發言人 郭席揚 發言人職稱 董事長室特助 電話 (06)656-3811ext262 主旨 董事會決議通過本公司與新誠資產管理股份有限公司進行股份轉換，轉換後本公司將成為新誠公司持股百分之百之子公司並終止上市暨撤銷公開發行。 說　明

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:109/2/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

讓與方:台灣紙業股份有限公司(以下稱本公司)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

受讓方:新誠資產管理股份有限公司(以下稱新誠公司),

以現金為對價予本公司股東以取得本公司全部股份。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

新誠公司為本公司現任董事長家族持有之公司。

7.併購目的:

基於本公司長期發展規劃，為能有更大彈性處理各事業單位之運營發展

及尋求合作夥伴或其他突破，提升經營效益，整合資源競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

上市公司的最大職責是以最好的經營成果，讓所有股東獲得最好的報酬。

本公司經營團隊勉力在去年繳出微薄獲利的成績單，實則在上市公司獲利

的緊箍咒下，本公司亟需更大的彈性為各相關事業吸引人才，乃至放手讓

各事業各自尋求合作夥伴或其他方式突破。有鑒於這些努力能否成功仍具

有一定的風險，何時能獲致令人滿意的結果也無法預期。因此本公司乃決

定讓所有股東在獲得合理回報的情形下終止上市，俟將來順利轉型後再與

社會大眾分享經營成果。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用。

10.換股比例及其計算依據:

1.換股比例:本股份轉換案之換股對價為本公司普通股每一股換發現金新台幣20.8元。

2.計算依據:係經綜合參考本公司於民國108年9月30日經會計師核閱之合併財務報告

及個體財務報表，並調整截至股份轉換基準日前，可合理預測將影響本公司合併及

個體財務報表淨值之變動因素(包括但不限於本公司董事會決議配發現金股利（若有）

、業務經營、獲利情形)，同時參酌證券掛牌市值、本公司獲利情形以及考量當事人

未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎,在合於所委任獨立專家就換股比例之

合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

博業會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

林金波

14.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第3335號

15.預定完成日程:

本股份轉換基準日暫定為民國109年6月1日，若基準日有變更(包括但不限於因法

令規定、法院裁判或主管機關命令等)之必要時，相關變更事宜擬請股東會授權

本公司董事會及新誠公司董事會全權決定。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

新誠公司主要業務係金融資產管理等。

台灣紙業公司主要業務:在台灣主係生產氫氧化鉀（KOH）及碳酸鉀（K2CO3)等化工

產品，於越南則透過轉投資從事紙器製造及運動休閒業。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

本公司因本次與新誠公司進行股份轉換，預計新誠公司將支付不超過現金

8,361,611,440元予股份轉換基準日之本公司持股股東。唯新誠公司實際

支付現金金額應以股份轉換基準日，依據「股份轉換契約」第三條及第四條

之規定，由新誠公司董事長與本公司獨立董事陳增雄確認之，包括但不限於

應扣除異議股東請求買回股份（如有）以及新誠公司所持有之本公司股份所

得領取之金額。

20.其他重要約定事項:

1.除依「股份轉換契約」之條款、本公司及新誠公司之其他約定、或中華民國

之法令或有關主管機關之要求外，本公司及新誠公司任一方均不得任意變更或

調整換股對價。

2.本股份轉換完成後，本公司將依相關規定終止上市交易，並撤銷公開發行。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事姓名：余美玲

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:新誠公司為本公司董事長余美玲

(法人董事泰加實業股份有限公司代表人)家族成員持有之公司，本股份轉換案涉及

自身利害關係，主動迴避。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

23.是否涉及營運模式變更:否

24.營運模式變更說明(註四):

不適用。

25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用。

26.資金來源:

不適用。

27.其他敘明事項:

1.本股份轉換案及「股份轉換契約」暨獨立專家就換股對價出具合理性意見業經

本公司併購特別委員會（依企業併購法第六條規定，由本公司審計委員會行之）

會議審議通過，並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。

2.雙方為議決本股份轉換案，預定於109年4月16日分別依法召開股東會通過本股份

轉換案及股份轉換契約。

3.本股份轉換案之先決條件:

(1)本股份轉換案及本契約業經雙方個別之董事會及股東會合法決議通過。

(2)本股份轉換案有其他應事先取得本國或他國政府機關許可、同意或核准

之情形業經取得許可、同意或核准，包括但不限於向行政院公平交易委員會

（如有申報之必要時）或向其他法律管轄地之主管機關申報結合未獲禁止、

台灣證券交易所核准本公司終止上市及經金融監督管理委員會核准撤銷公開發行。

4.為達成股份轉換案欲成就之目的，提請董事會及股東會授權本公司董事會及/或

獨立董事陳增雄全權代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要程序，並採取

相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付「股份轉換契約」、增修股份轉

換契約或相關文件及向相關主管機關提出申請或申報等及其他未盡事宜。

5.提請董事會及股東會授權本公司董事會及/或獨立董事陳增雄全權代表本公司處理

股票終止上市暨撤銷公開發行相關事宜。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。

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