黃日燦看併購／圓剛分割設圓展
圓剛分割設圓展 美中不足
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對投資人而言，只要分割出來的子公司表現良好，通常都能順利高價掛牌上市，母公司股價自然也會水漲船高地跟著沾光。即使是國內較少見的兄弟分割案，子公司的股份直接分發到母公司股東手中，投資人更是直接受益。所以，市場對大多數的國內企業分割案都持肯定認同態度。不過，近年來有些分割案卻因大股東或經營團隊似有藉機自肥之嫌而飽受批評質疑。圓剛科技分割設立圓展科技，就是引起爭議的一個案例。
2008年初，圓剛科技把價值約新台幣7億元的簡報網路視訊事業群相關營業，分割讓與給新設的圓展科技，並取得圓展科技全部新發行的5,600萬普通股作為對價，每股發行價格訂為新台幣12.5元。由於圓展科技股份是由圓剛科技百分之百持有，圓剛科技的股東權益並未受到影響。
2009年2月，圓展科技董事會通過辦理股票首次公開發行案，其後並向櫃檯買賣中心申請股票登錄興櫃。2009年6月，圓展科技董事會決議申請股票上市，並建議全體股東於發行新股承銷上市時放棄認股權利。2009年8月，圓展科技股東會也決議通過上述各相關議案。
一封信…圓展上市受阻
2010年5月4日，圓展科技上市案通過證交所上市審議委員會的審核，預計也將順利取得證交所董事會批准上市的許可。不料，證交所董事會卻於2010年5月19日對圓展科技上市案作出「緩議」的決定。據報載，圓展上市案急轉直下的主因，乃是證交所董事會於開會前夕接獲檢舉函，對圓剛科技幾次低價釋出圓展股份給少數大股東及關係人的行為提出強烈質疑。
最惹人爭議的是圓剛科技於2008年12月25日，以每股新台幣32元，將568萬餘股圓展股份轉讓給11位關係人，包括董事長、若干董監事及重要經理人等。其後，圓剛科技於2009年5月21日再以每股新台幣38.6元釋出1,100餘萬圓展股份時，又讓董事長等關係人認購了100多萬股。這兩次釋股價格的本益比不到四倍，質疑者認為遠低於當時市場行情，有賤售公司資產之虞。
證交所要求，圓剛科技就上述釋股的必要性、釋股對象及釋股價格的合理性提出補充說明。圓剛的回應有如下幾個重點：1.釋股的一個重要理由是為了鼓勵員工，留任人才。2.釋股當時適逢金融風暴期間，本益比相當低，外界認購意願也不高，再加上圓展尚未上市，價格也因而需打折扣。3.上述釋股原無須經過股東會承認，但為求慎重，兩次釋股案均都提請股東會承認以昭公信。
圓剛的解釋似乎言之成理，尤其是就經營團隊及員工認購股份而言，但對董監事及其他關係人的認股就未必完全理直氣壯，而且經營團隊及員工似乎也非每個人都可認股。獨厚少數人的關係人交易，瓜田李下容易落人口實，即使實質理由正當，在程序上也應特別謹慎，免遭無謂困擾。否則，若程序上略有粗糙，再碰到事後諸葛亮的後見之明，美事變成「霉事」，就更百口莫辯了。
圓展上市案遭到證交所董事會「緩議」後主動撤回，過了約九個月後才於2011年2月再度叩關，2011年6月終獲證交所有條件地通過，總算有驚無險，在經過一番風風雨雨的波折後還是掛牌上市了。
碩和案…認股一波三折
另外一件受到議論的案子是，國碩科技分割碩禾電子案。國碩科技是光碟片廠商，2008年10月把太陽能導電漿事業部門分割讓與給原已設立營運的子公司杏康科技。其後，杏康科技改名為碩禾電子，2009年10月登錄興櫃，迅即以每股交易價格新台幣218元登上興櫃股王寶座，2010年11月更以每股新台幣500元掛牌上櫃，創下當時IPO價格新紀錄，抽籤人數超過18萬人，中籤率僅0.49％，可說是炙手可熱。
碩禾電子在2009年中曾以每股新台幣20元價格，辦理現金增資發行1,000萬股普通股。除依法保留10%總計100萬股由碩禾電子員工認購外，國碩科技原可認購900萬股，但為回饋國碩科技股東及員工，國碩科技決定放棄認購350萬股，其中300萬股洽由國碩科技股東依持股比例認購，而50萬股則由國碩科技員工認購，並經國碩科技董事會及股東會討論通過。實際認購的結果，國碩科技股東只認了113.3萬股，而員工則認了49.5萬股，國碩科技員工似乎遠比股東對碩禾電子更有信心。
不過，就國碩科技本身打算認購的550萬股，國碩科技卻以資金不足為由未於繳款期間認購，其後待釋出老股後，才再以特定人身份認購了678.5萬股。過程有點曲折，揭露似嫌模糊，難免啟人疑竇，以致有媒體報導質疑是否有私相授受攫取暴利之不當情事。國碩科技當然喊冤，並以重大訊息公告澄清，但已難盡杜悠悠之口。
現代企業經營強調健全公司治理，尤其是上市櫃公司性質上均屬大眾企業，而非少數私人擁有，更要講求資訊透明程序合法，主其事者不可不慎乎！
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圓展IPO案 證交所緩議
【經濟日報╱記者蕭志忠／台北報導】
2010.05.24 03:50 am
圓剛科技轉投資的圓展科技股票初次上市案，因上市前的釋股資本形成受到市場強烈質疑，被證交所董事會「緩議」未通過上市案。
證交所嚴控申請上市公司董監大股東上市前低價認購股票獲取上市暴利，圓展成為今年第一家被「高度觀察」的指標性案例。
圓展科技挾著近三年每股逾8元到近10元的高獲利申請股票初次上市（IPO），順利通過證交所上市審議會；但相關人士透露，證交所在上周召開的董事會前夕接獲檢舉函，使得上市案急轉直下，未獲證交所董事會核議通過。
相關人士指出，證交所董事會據檢舉函對照圓展公開說明書發現，圓剛釋股圓展股票的資本形成過程，疑有不符市場公平認知的疑義待釐清，要求補充說明，予以「緩議」。
圓展IPO主辦承銷商永豐金證高層主管說，證交所上周已口頭通知，要求對上市前圓剛釋股圓展的必要性、合理性，及釋股價格的合理性補充說明；永豐金證及圓展會在收到函文後，再度作出合理的說明。
相關人士透露，圓剛幾次釋股圓展中受到的最大質疑是，97年12 月25日圓剛以每股32元，將持有的圓展568萬股轉讓給董事長郭重松等11名關係人及員工，郭重松等五名關係人即認走其中的214.8萬股；98年5月21日再以每股38.6元釋出1,109萬多股，郭重松等六名也認走141.3萬股。
相關人士表示，圓展董監等的二次認股，與興櫃價、法人認購等價差高達逾60元；另外，三名獨立董事分別持有100張，與大多數IPO獨立董事「零持股」的實務與市場認知也大不相同，都是證交所要求承銷商及圓展補充說明的主因。
【記者張義宮／台北報導】圓剛公司不願對此案，做出任何回應。
【2010/05/23 經濟日報】
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鼓勵上市 不忘公平
【經濟日報╱記者／蕭志忠】
2010.05.24 03:50 am
圓展近年每股獲利都逾8元，照理說，以其高獲利能力申請初次公開發行（IPO）上市案應可順利過關；但卻卡在釋股的資本形成過程受質疑，成為極少數被證交所董事會緩議的IPO案。顯示主管機關鼓勵企業上市，同時要兼顧市場公平。
圓展上市案被質疑的二大重點是，釋股的必要性、合理性以及價格合理性，尤其是董監認股部分。證交所對公司以鼓勵員工、留住人才為由，對員工認股的價格合理性尚可接受；但對董監關係人認股獲取可觀的潛在上市暴利，市場就有「大股東吃肉」的質疑，證交所因而要求以期後事項補充說明。
另外，圓展去年8月新設三位獨立董事，但獨董都各持有100張圓展；雖然符合獨董持股不得逾1%法規，但與市場對獨董「零持股」、獨立、客觀的認知極度不同。
主管機關對IPO等新股強制設立獨立董事，即是要獨董發揮督促董事會、強化公司治理功能。觀察去年來上市的近20家IPO，除了一家IPO的二位獨董中有一位持有少數原始持股外，其餘都是「零持股」，用意就在沒有股價利益衝突中發揮獨董角色。圓展獨董持股相較其他IPO的獨董並非「常態」，也是被要求補充說明之一。
企業透過上市，股價反應多年經營成果，讓大小股東、員工享有利益，主管機關鼓勵優質企業上市才有誘因，也為市場樂見；但大股東享受到的高價利差，須符合市場公平的期待，才能獲主管機關及投資人認同，不受質疑。
【2010/05/23 經濟日報】
圓展科技今通過上市審議會 Q1EPS 1.97元 預定Q3掛牌
鉅亨網記者張旭宏 台北 2010-05-04 20:50:25
全球第2大簡報監控實物攝影機的圓展科技（3669-TW），今（4）日通過證券交易所上市審議會，預計最快Q3掛牌交易。圓展Q1合併營收8.45億元，稅後淨利1.46億元，每股稅後純益稅後1.97元，表現相當亮眼。
圓展連續3年每股稅後純益超過8元，法人表示，今年公司除了歐、美市場持續成長外，積極搶攻全球最大實物攝影機ELMO的日本市場，出貨量將大幅提昇，加上南非世足賽及倫敦奧運等全球性活動，刺激安全監控系統需求，推估有機會賺一個股本。
圓展專注於AVerMedia自有品牌產品設計、製造並行銷全球，產品包含簡報、教學與數位安全監控兩大事業群，在國際市場皆占有一席之地。公司整合視訊、電子、光學、 RF 無線網路、軟體應用技術及工業設計能力，並獲得多項專利，提供教育界與企業界客戶高效率且簡便的解決方案，及社區道路的安全監控。
圓展的實物攝影簡報器，是全球第一部結合電腦至電視視訊轉換處理、影像重疊、數位影像攝影及各種簡報特殊放大功能等尖端技術實物攝影簡報器，市場接受度相當高，市佔率高居全球第2。
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