熱血流成河

開發金控原任執行副總經理邱德馨、副總經理兼法務長南怡君，上月因違反證交法公開收購規定遭判刑定讞，邱、南二人請辭開發金職務與凱基銀行、證券董事，但仍擔任開發工銀旗下海外創投公司董事，金管會官員對此指出，金控或銀行負責人資格條件相關準則，都以規範金控及銀行為主，因此海外創投公司董事不在此限。

也就是說，邱德馨、南怡君雖因案判刑定讞，不能續任開發金高階主管與子銀行董事，但擔任開發金海外的創投公司董事，於法令無礙。開發金主管並表示，海外創投董事的薪酬，不會高於金控董事。

開發金早在去年10月底，即公告改派邱德馨、南怡君兩人，擔任開發工銀所屬的CDIB Global Markets I與II Limited 兩家公司董事代表人，由於邱、南二人是開發金的後勤高階主管，不涉及海外創投業務，因此當時此一改派人事，內部即盛傳是為兩人牽涉的開發金併購金鼎證案的收購環華證金股票相關官司，最終結果可能並非無罪預做準備。3 月19日兩人被控違反證交法公開收購規定，判刑4個月到2個月不等刑期、可易科罰金定讞，當天兩人請辭金控職務。

2015-03-19 中央社 中央社

開發金前總經理辜仲瑩 報系資料照

開發金控併購金鼎證券被控違反證交法等案，最高法院今天判決前開發金總經理辜仲瑩8月徒刑，減刑為4月，可易科罰金，全案定讞。

檢方認定，被告辜仲瑩、吳春臺、南怡君、邱德馨、陳湘銘等人以開發國際投資公司名義，在民國94年間簽約購買環華證金股票逾環華證金已發行股份總額的20%以上時，未公開收購，涉嫌違反證交法第43條之1第3項的規定。

台北地方法院一審將辜仲瑩被控內線交易、違反金融控股公司法背信罪等部分，均判決無罪，依行使偽造私文書罪判處辜仲瑩1年徒刑，減為6月；吳春台及其他4名被告被判處4月至6月不等徒刑，均可易科罰金。

高院審理後，改以違反證交法，判處辜仲瑩8月徒刑、減刑為4月，得以10萬8000元易科罰金；吳春臺、南怡君、邱德馨、陳湘銘等被告改判2月至4月不等徒刑，陳湘銘獲緩刑2年；被告吳俊達獲判無罪，另外一審獲判無罪的被告仍維持無罪。最高法院駁回上訴，全案定讞。

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針對開發金（2883）大股東辜仲瑩、副總經理吳春台、邱德馨、南怡君等人今日判刑確認，金管會晚間表示，經判刑確認，依《金控法》負責人消極資格條件，視為「當然解任」。

即吳春台、邱德馨、南怡君等副總層級「當然解任」後，5年內都禁止回鍋金融圈。

而中華開發金控公司今晚也再度發布聲明表示，本公司執行副總經理吳春台即日起辭卸本公司執行副總經理職務，執行副總經理邱德馨辭卸本公司執行副總經理與凱基銀行董事職務。

資深副總經理南怡君辭卸本公司資深副總經理與凱基證券董事職務。（廖珮君、陳瑩欣／台北報導）

【廖珮君╱台北報導】為防堵金融業負責人遭解職後，卻以「顧問」、「榮譽董事長」、「總裁」之名回鍋掌決策，形成監理漏洞，金管會研擬從嚴規範負責人範圍，改採實質認定原則，負責人遭解職後，5年內禁止回鍋掌決策、禁止設有辦公室、禁止再用任何名稱在公司任職，以三道鎖嚴禁「假淡出、真掌權」。

此政策一旦上路，前開發金總經理辜仲可能成為金管會「實質認定」金融機構負責人首例，日後可能連「顧問」都不能當。 

金融負責人實質認定

金管會已研擬修改「金融業負責人資格準則」、及「內控內稽機制」等相關辦法，新規定並將擴及證券、保險業。目前金融法規對負責人的定義，主要是董、監事、高階經理人及其他應負責人，不包括「顧問」、「總裁」等名稱。
據透露，金管會內部甚激烈討論，遭解職後的金融人，是否回鍋金融業後，連一般職員也不適任，鴿派質疑恐涉及人民工作權，鷹派則認為需做「一定範圍」的限制，如不能影響公司決策等。
理律法律事務所所長兼執行合夥人陳長文昨說，遭解職後的金融人員是否連一般職員也不適任，這問題需很謹慎，至於負責人離職後又回鍋做顧問，顧問雖無《公司法》的名義身分，但外界會質疑是否影響公司治理，因此，肯定金管會從「實質認定」原則來規範。 

金管會研擬修法開罰

金管會去年5月1日宣布解除辜仲開發金總經理，開發金卻在3天後回聘辜仲擔任顧問，之後辜仲還接受媒體訪問暢談開發金發展策略，引發輿論譁然，行政院日前召開廉政委員會時，也要求金管會對此檢討研究。 
金管會主秘蕭長瑞說，將檢討相關法規做修正。據了解，金管會研擬負責人將採實質認定原則，判別範圍有三方向，具實質事證「認定」該人參與公司決策，設有辦公室、或用任何名稱掛名。 
金管會官員則說，所謂實質事證認定，是公司業務流程中，具有決策性公文，如大股東暢談公司政策，最後還是得透過公司董事會運作，變成公司決策，這部分就需舉證兩者具相關性。 
金管會已研擬修改金融業負責人資格條件準則或內稽內控機制，未來若具有實質影響力的大股東都列入「負責人範圍」，都須遵守負責人規定，否則金管會就可開罰。 

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涉掏空開發金1.4億 辜仲瑩被起訴

開發金併金鼎證涉嫌掏空

〔記者林俊宏／台北報導〕台北地檢署偵辦開發金併金鼎證案，承辦檢察官張介欽追查認定，開發金總經理辜仲?等人涉以低價大量買進金鼎證股票，再高價賣回開發金，導致開發金損失一億四千多萬元，檢方認定辜仲?和開發金策略長劉紹樑、開發國際董事長吳春台、總經理黃偉佳等四人涉及內線交易和違反金控法背信等七年以上重罪，昨天偵結起訴。

檢痛批辜牟取暴利 請求加重刑期

由於相關不法所得逾億，加上辜仲?身為金控公司管理人，檢方痛批他利用併購手段，牟取暴利並掏空開發金資產，請求院方加重二分之一刑期。

檢方還查出，開發金在九十四年間未依公開收購上市櫃公司規定，在市場上取得金鼎證超過二十％股權，因此另依違反證交法起訴吳春台、開發金董事長陳木在、法務長南怡君、財務長邱德馨、企劃處協理陳湘銘、管理處副理吳俊達、大華證副總陳品呈和特助邱明熙等八人。兩部分共起訴十一人。

起訴書指出，開發金控九十四年初原本規劃將大華證券、中信證券及統一證券等三家公司合併，但未獲董事會支持，隨後改鎖定金鼎證券為轉投資標的，並擬在消息公開前由劉紹樑先行以短期投資方式購入金鼎證券股票。

違法併購金鼎證 開發金11人被訴

由於開發金控所屬公司只有開發工銀可從事上市有價證券的短期投資買賣，加上依「工業銀行設立及管理辦法」規定，工銀投資已逼近法定的五％股權上限，因此，辜仲?便指示吳春台等人以開發國際名義購買金鼎證券股票。

起訴書指出，開發國際九十四年四月間以每股均價九．八二元價格購買金鼎證券股票，先後購入三萬五千四百六十四張，總額為三億四千八百多萬元；隨後在九十五年三月一日再以每股十四元的價格，幾乎將全數金鼎證股票轉售回開發金控，每股獲利超過四元，檢方認為，辜仲?等人此舉已造成開發金控損失一億四千四百八十九萬元。

另外，金鼎證券經營團隊當時為反制開發金控併購，曾在九十四年八月決議與環華證金、遠東證券和第一證券等公司合併，這四家公司後來還召開股東臨時會並通過合併案，決定以金鼎證券為存續公司，不過，開發金控得知後，為求順利併購金鼎證券，又透過開發國際、大華證券等開發金旗下公司，取得環華證三十四％股權，涉嫌違反證交法規定併購上市櫃公司二十％以上股份，須公開收購的規定。

至於大華證董事長蕭子昂和開發工銀總經理孫致中等九人被控違反證交法部分，因罪嫌不足而不予起訴。

〔記者劉志原／台北報導〕開發金總經理辜仲?及財務長邱德馨兩人，另涉前總統陳水扁家族洗錢案，被控涉嫌協助陳水扁夫人吳淑珍洗錢五千四百萬，今年一月間遭特偵組列為洗錢罪被告，近期可能再遭起訴。

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用二十億元控制二千二百億 　 辜仲瑩精打細算的一筆帳
單打獨鬥篇　  

■ 撰文　 黃琴雅

在金控整併的戰場上，誰都沒有辜仲瑩算得精。即使是老辣如馬志玲、圓熟如何壽川，這些老前輩在用一百億元加入金控戰局的效益，似乎都沒有辜仲瑩來得大。更令人拍案叫絕的是，精打細算的辜仲瑩竟然聰明到要透過三合一的購併案，以六成股票、四成現金購併中信證的方式，把之前用公司買開發金的錢，套回自己口袋……

一百億元能夠做什麼？幫企業老闆圓一場金控美夢。對元大集團的馬志玲而言，可以拿到資本額三百億元復華金控的入場券；對永豐餘的何壽川來說，可以搶下資本額三百九十四億元的建華金控經營權；對開發金控總經理辜仲瑩的效益更大，一百億元換得一家一千一百多億元的開發金控經營權，如果購併中信證、統一證的案子通過，開發金市值高達二千二百多億元，辜仲瑩講求投資效益的功力，顯然比兩位前輩都還高明。

兄弟各登山 　 獨自謀算撐大局
只是，這一百億元來自何處？元大馬家，為了要搶下復華金可說是掏盡家產，除元大京華證券自營部外，還挑出自家的元大建設、奇唯科技及自家投資公司等資金，買了復華金超過三成的股權，至今已經花了約一百四十億元。

永豐餘何壽川，為了「改行」當金融家，也是自掏腰包，不僅動用永豐餘的自有資金，還找來家族兄弟幫忙，目前持股已經有一五％左右的實力。

辜仲　投資開發金的錢，幾乎都來自他所經營的兩家掛牌公司——中信證券與中國人壽，辜家自身的資金不到一％。而且，從去年四月入主開發金以來，中信證與中壽的持股一直維持在六％左右，但離財政部希望的一成五至二成目標還有一大段的距離。辜仲瑩到底有沒有錢繼續投資開發金？

版圖靠己爭 　 幹一場世紀謀略
即使沒有父親與哥哥的奧援下，精明如辜仲瑩堅持「自己的版圖自己爭」，在不必拿出資金的前提下，進行一場以開發金為中心，且無須現金、既能套現又能提高持股的超完美購併計畫，而這場世紀大謀略，全繫在「三合一合併案」身上。

一旦此案通過，辜仲瑩所有的資金問題馬上迎刃而解，辜仲瑩可控制的持股增加至九％，更令人拍案叫絕的是，辜家還可以透過三合一的案子，拿回當初購買開發金的資金，三合一案一舉多得，對辜仲瑩是一樁穩賺不賠的生意，也難怪辜二少爺要如此的心急了。

仔細分析，三合一購併案的條件是，開發金以每股二十四元及接近二十元的價格，分別購併統一證與中信證，並且兩者都是以六成股票，四成現金的方式收購，一旦成局，開發金要拿出將近三百億元的現金來給統一證與中信證的股東們，其中統一證股東們可以拿到一百零九億元，中信證的股東可以拿回一百九十八億元，若以市場粗估辜家持有中信證的股權高達四成計算，辜可拿回七十九億元的現金。

換句話說，若以辜家去年拿出來買開發金控的資金約一百億元，扣除可以拿回的七十九億元，辜家只花了二十一億元，就控有市值高達二千二百億元的公司，而且百億出自公司，回收卻落入大股東口袋，難怪有開發金的董事要說，「哪有這麼好康的事，拿出來買開發金股票的錢，竟然可以用這種方式拿回？這樣辜仲瑩有利益迴避嗎？」
三合一案更可以讓辜仲瑩控制的持股馬上提高，消弭市場的雜音。從辜仲瑩入主開發金之後，合併中信證一直是既定的目標，此舉自然可以增加辜家在開發金的持股，以換六成中信證股票，且辜家在中信證的持股約有四成計算，一旦併入開發金，辜家在開發金的持股馬上可以提高至接近一成。

三合一過關 　 不出分文奪大權
至於，購併統一證，也是讓辜仲瑩擴大開發金持股影響力的手段之一，一旦統一證以一‧七八％的換股比例、六成股票四成現金併入開發金之後，統一證的大股東統一集團將至少持有開發金二‧四％，馬上躍為開發金的大股東之一，以高清愿與辜家的交情，統一的持股很可能會全數支持辜仲瑩。

換句話說，「三合一」一過，中信證持有的一‧六五％股權變為大華證所有，辜仲瑩可控持股扣除中信證持股後，約當九‧八五％，完全不需要出一毛現金，就成為最大股東，辜仲瑩的算盤可說是打得真精。

不過，由辜仲瑩負責經營績效的中國人壽，受到三十五號公報的衝擊，原本去年每股賺○‧六六元變為每股虧損四．一一元，且為此還要現金增資三十億元，大股東中信辜家又要拿出錢來，幕後主要經營者的辜仲瑩當然也不例外，若三合一通過之後，手握近八十億元的辜仲瑩究竟是要將錢買進開發金持股？或是為中壽增資，辜仲瑩心中應該早就有了定見。（更多精采內容請見《今周刊》第432 期）