蔚華科私募 挑戰證期局防弊

〔記者陳永吉/台北報導〕蔚華科技(3055)打算辦私募增資,找公司內部董事當作「策略性投資人」,現在市場正睜大眼睛在看,證期局未來將如何處理。

今年10月中,蔚華科董事會通過將辦理私募案,而此私募案的應募人,卻是公司副董事長,公司將其定義為策略性投資人,可以帶給公司實質幫助。

證券圈業內人士表示,如果公司董事、內部人,都可算是所謂的「策略性投資人」,那今年主管機關為了防堵大股東靠私募自肥所辦的多次公聽會、研討會,還修改法規,可以說是全面的破功。

證期局官員昨天表示,根據今年9月公告的「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,針對策略性投資人有其定義,但沒有說公司內部人就不可以是策略性投資人,但會要求私募價格至少是市價8成以上,另外還要舉證對公司有何明顯幫助。

私募股票發行 仍須核准

證期局指出,現在除了要求蔚華科明確講清楚私募應募人找公司董事可以帶來的效應,也要求公司詳列具體計畫,另外蔚華科在股東會上,也必須將私募效應說明白。

證期局強調,雖然私募屬於事後報備核准,但是如果公司沒有符合相關規定,三年後私募股票要辦理公開發行,還是得拿到主管機關的核准函,希望這些公司不要心存僥倖。

 

去年獲利 蔚華科、西勝仍辦私募

〔記者陳永吉/台北報導〕主管機關今年9月1日透過證交所及櫃買中心,發文給上市櫃公司,通知修改過後的「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項修正規定」,希望有獲利公司儘量採取公開募集資金方式,不過9月以來,仍有蔚華科(3055)、西勝(3625)兩家去年有獲利的公司,還是決定採用私募方式募資,其中蔚華科募資對象還是公司董事,顯示主管機關道德勸說方式無效。

由於今年上市櫃公司股東會有將近180家公司通過計畫在未來一年以私募方式籌措資金,引起市場議論紛紛,尤其過去許多大股東、內部人透過私募方式低價取得公司股權,大吃小股東豆腐,因此今年中金管會就積極研擬對策,希望找到對股東及公司公平的方法。

不過到昨天為止,下半年仍有35家公司還是決定辦理私募籌資,當然多數仍為去年度有虧損的公司,僅有中鋼構(2013)、順德(2351)、華冠(8101)、蔚華科、西勝等5家公司,去年度為獲利公司,而其中包括順德、華冠、天剛由於是在7、8月公告,目前都已經完成私募增資,僅中鋼構、蔚華科、西勝還在準備中。

不過9月初主管機關公告修正條文的重點,針對去年有獲利的公司,除非公司為法人股東一人所組織的公開發行公司,或私募資金用途全部拿來引進策略性投資人,以及無法辦理公開募集,且極有資金需求,必須獲得證交所及櫃買中心同意者這三個條件下,才能進行私募,就是希望有獲利的公司儘量採取公開募資方式進行籌資。

而在9月修正條文公告後,目前也只有蔚華科及西勝還是決定私募增資,其中蔚華科上週五公告,私募對象為公司董事,也強調該董事就是所謂的「策略性投資人」,可以提升經營管理績效、發展新事業、協助開發自有產品及擴大市場,創造更高的獲利,不過公司這樣的解釋證交所並不認同,還要等公司送來的資料才會有進一步動作。

雖然仍有少數獲利公司決定辦理私募,但金管會年中以來的動作,仍發揮其一定的影響力,從7月以來,已經有包括新世紀(3383)、綠能(3519)、兆利(3548)、富旺(6219)、森鉅(8942)、聯德(3308)等6家公司,撤銷私募案,其中新世紀及綠能轉為現金增資或發行海外存託憑證,對股東而言相對正面。

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〔記者陳永吉/台北報導〕不符合規定辦理私募的公司要小心了,三年後這些私募股票恐怕無法上市!

證交所表示,為了強化對上市公司私募有價證券的合理規範,以保障股東權益,避免私募價格與公司市價或淨值偏離過多,或洽定內部人或關係人低價認購,或公司獲利卻採私募等情事,證交所提高私募股票未來上市時,公司要符合更嚴格的獲利標準,做為另一個把關。

證交所指出,未來只要是有獲利公司,辦理私募全部是引進策略性投資人,獲利能力除了申請私募股上市時最近兩年營業利益及稅前純益須達4%之外,且最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳。

此外,如果有獲利公司辦理私募不是引進策略性投資人,或者策略性投資人將股票轉讓給內部人或關係人時,獲利能力除了要符合原本的4%之外,最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度的兩倍以上。

如果是虧損公司由內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定的成數者,最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應達6%以上,私募股才能上市。

證交所表示,如果是內部人或關係人取得私募股票,未來上市前要將股票存入集保,等私募股票得上市買賣後半年才能領回一半,一年後才能全部領回,這些相關規定,只要在今年9月1日前私募股款還沒收足的公司就會適用。

不過相關規定,目前看起來還是有漏洞,以蔚華科(3055)為例,如果被認定是引進策略性投資人,未來私募股要申請上市,只要最近年度的營業利益及稅前純益占實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳就可以,不過去年金融海嘯剛結束,獲利基期較低,蔚華科稅前純益率較往年低了將近兩個百分點以上,如此一來,只要三年後蔚華科保持金融海嘯前營運水準,私募股就可以上市,因此未來若有公司耍心機,特意將私募前一年獲利壓低,恐怕就防不勝防,法規應該有必要將私募前一年度改為私募時前四季,以符合公司營運現況。

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