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兩席獨董加一席董事 穩住經營權

〔記者陳永吉/台北報導〕上市櫃公司股東會旺季到,董監改選經營權之爭也紛登場。今年公司派鞏固經營權出新招,腦筋動到「獨立董事」上,因公開發行公司最少需設五董二監,若設置獨立董事、最少兩席,可包含在五席董事內,公司派只要集中票數選上一席董事就可確保經營權。

證交所已針對此狀況瞭解中,並研擬修法、更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

去年中石化股東會讓主管機關開了眼界,各種從未見過的招數都登場,嚇得主管機關趕緊補破網,但還是防不勝防,今年公司派又多了鞏固股權的新招,且建築在立意良善的獨董制度上。

上市櫃公司設置獨董,除股本五百億元以上強制設置外,其餘是以鼓勵方式;兩年前,金管會將資本額門檻從五百億元降到一百億元,明年還要降至五十億元。

證交所主管透露,去年協助中石化公司派逆勢穩住經營權的人馬,今年進駐某上市汽車股,資本額不到百億元;今年股東會議案要修改公司章程,稱要強化公司治理、引進獨董制度,但這家公司正發生公司派與市場派的經營權之爭,公司派此舉恐另有目的。

這主管分析,公開發行公司至少需設置五董二監,若要設置獨立董事最少兩席,可包含在五席董事內,還是保障名額;而股東會針對董監改選是採合併投票、分開計算,採累積投票制,且獨董只要一票就能當選,如此一來,就有很多操作空間。

這主管說,如這家上市公司,董監持股質押比例很高,股權遠低於市場派,若想抓緊經營權,五席董事就可設置兩席可控制的獨董,只要再拿下一席董事,在董事會就能順利過半;且獨董只需一票就能當選,公司派可將所有股權全力支持一席董事當選,即可順利穩住經營權。

根據證交法獨立董事之設置及資格規定,獨董應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接的利害關係。

某檔汽車股山雨欲來 證交所緊盯

證交所透露,為避免獨董被不當利用、涉入公司經營權之爭,今年這家公司股東會時,證交所將與投保中心等單位共同派員前往瞭解,不排除修改證交法,更嚴格限制獨董的獨立性與專業性。

記者陳永吉/特稿

有句話說「淮橘為枳」,是說淮南的橘樹,移植到淮河以北就變為枳樹。獨立董事在國外是行之有年的好制度,但移植到台股,竟然可能成公司派與市場派爭奪股權的籌碼,甚至變橡皮圖章。

從上市公司獨董名單來看,的確有不少來自大專院校教授,但也有不少獨董是退休高官,似有企業門神的味道。

根據公司法規定,持股一%以上股東,就有提名獨董權利,但到目前為止,上市櫃公司獨董沒一家超過兩位,雖然當中還是有小股東提名獨董,但通常是協調後產生,小股東提名獨董並不容易。

董監改選時,獨董只要一票就能當選,但如沒有公司派支持,連提名都上不去,且獨董拿公司薪水,也難怪市場常批評獨董根本就是公司派的橡皮圖章。

其實,小股東被騙久了、也會學聰明。公司派持股不如人,經營績效也不好,別總是想找奧步成為萬年董事會,不要讓台股公司治理評價每況愈下。

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上市櫃公司股本百億 須設獨董

 

【經濟日報╱記者邱金蘭/台北報導】

2011.02.18 03:05 am

 

金管會決定擴大強制設置獨立董事的範圍,上市櫃公司強制設獨董的門檻,從資本額500億元以上降為100億元以上,適用新規定的家數將增加62家,其中25家今年股東會就須修改公司章程,明年改選適用。

 

金管會證期局主祕吳桂茂昨(17)日表示,這項擴大強制設立獨董範圍的規定,將依行政程序進行預告,徵詢外界意見。

 

金管會在95年3月規範,已公開發行的金控公司、銀行、票券、保險等金融業,及資本額500億元以上的非金融業上市櫃公司,應強制獨立董事。

 

為強化公司治理,金管會擬擴大公開發行公司應設置獨立董事適用範圍,將強制設立獨董的門檻降為100億元以上。吳桂茂表示,新增須適用的對象,主要有四大項,包括公開發行的投信事業、非上市櫃或金控子公司的綜合券商、上市櫃期貨商,及資本額100億元以上未滿500 億元的非金融業上市櫃公司。全部共有81家,其中以非金融業上市櫃公司有69家最多。

 

吳桂茂進一步解釋,這81家因新規定上路後必須設置獨董的公司中,部分已自願性設立獨董,扣除符合規定者,尚有62家必須依新規定設置獨董。

 

董監事任期在今年屆滿者,因今年股東會來不及修改章程,可以在今年新選任的董監事任期屆滿後才適用,也就是三年後重新改選時再依新規定,設置獨董。這類公司有18家。

 

明年董監任期才屆滿的公司,今年股東會召開時就必須修改公司章程,以便明年改選時,依新規定選任獨立董事。這類公司有25家,也是最早要依新規定設置獨董的公司。

 

至於後年董監事任期才屆滿的公司,則有19家。

 

【2011/02/18 經濟日報】

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