熱血流成河

立法院三讀通過公司法198條修正案，勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金昨（13）日表示，此條文修正可避免董監改選常上演的經營權之爭，有助公司治理。

經濟部為讓企業能夠落實公司治理，90年時參考日本商事法，將董事選舉方式的累積投票制，改為累積投票制、全額連記法兩種方式讓公司自選，章程中明定即可。

藍聰金指出，昨天三讀通過修法，改為限制董事選舉僅能採累積投票制，其實就是改回90年修法前狀態。將選舉制度改回來，摒棄常造成糾紛的全額連記法，更能保障小股東權益。

藍聰金指出，台灣經濟環境常有經營權之爭，選舉董監事時會有公司派、市場派爭奪席次情形。若全額連記法是個選項，常會造成「贏者全拿」，只要持股超過一半，就能拿走所有席次，罔顧其他股東權益。

勤業眾信會計師巫鑫表示，過去雖開放讓公司自選、大部分公司也選用累積投票制，但曾發生持股超過50%者動員股東出席股東會，直接修改章程，改為全額連記法，並在當次董監事改選時適用，引發不少紛爭。

公司董監事選舉有重大變革。立法院昨（13）日三讀通過公司法第198條修正案，明定未來股東會選舉董事僅能採取累積投票制，將使小股東得以小搏大，有機會選任董事，參與經營決策，預計最快今年底前施行，明年董監改選將適用。

圖／經濟日報提供

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經濟部商業司長李鎂表示，目前公司法第198條，允許公司在公司章程另訂選舉辦法，而得以排除累積投票制，等於剝奪小股東當選董監事的權利，因而易造成大股東長期掌握董事席次、形成萬年董事會現象。

立法院三讀通過公司法198條修正案，直接刪掉「除公司章程另有規定外」字眼，對小股東較有利，有機會參與公司經營與決策。此修正案將適用所有公司，不論上市櫃或未上市櫃都適用。

相關單位日前清查，目前約有17家上市櫃公司即是以「公司章程另有規定」為由，採全額連記法等其他方式選舉董監事，並未採取有利小股東的累積投票制；明年上市櫃公司不能再利用「公司章程另有規定」的方式，規避小股東權利。

李鎂指出，未來董事選舉強制採累積投票制，較能保護少數股東當選董事的機會，小股東可透過累積投票制，集中火力灌票給某位董事，因而小股東得以小搏大，有機會選上董事。

提案立委丁守中表示，公司法第198條原條文規定，公司選任董事選舉方式，授予公司章程可另訂規定，實際常出現持股50.1%的股東可壟斷董事席次，而持股49.9%則一席都拿不到。

丁守中說，民國90年為落實公司治理、解除管制，增列「除公司章程另有規定外」，讓公司內部可彈性處理，但實際經營上，為保護少數集團，容易出現大股東掌控董事席次情況，因而提案修正公司法第198條。立委賴士葆指出，累積投票制用意在保障小股東選舉權，讓少數派股東推派的代表可當選董事，參與企業經營，達到內部監察功能。

【記者蕭志忠／台北報導】證交所公司治理專區的最新統計顯示，目前上市櫃公司章程所定董監事選舉方式（得）採全額連記法的公司計有茂矽、台勝科、茂德等17 家，提醒投資人注意自身安全。

證交所在公司法未修訂為須採累積投票制前，為落實公司治理精神，今年8月初在公司治理專區中新增「採累積投票制、全額連記法、候選人提名制選任董監事及當選資料」的彙總資訊。

目前因（得）採全額連記法而被證交所列入專區，提醒投資人注意，計有地球工業、大毅、茂矽、台勝科、茂德、景岳、南染、三晃、宏致、尼克森微、日勝生、吉祥全、榮群、東聯、東南水泥、新建、利勤等17家上市櫃公司。

閱報祕書／累積投票制vs.全額連記法

全額連記法是每一股份具有與應選出董事人數相同的選舉權，但每一選舉權須選舉不同人，不得集中於同一人。

即不能把全部的選舉權票都投給單一候選人，要投不同之人。任何一方只要掌握過半數選票，即可取得所有董事會席次。

累積投票法則是每一股份具有與應選出董事人數相同的選舉權，且得集中選舉一人，或分配給各候選人，由所得選票代表權選舉較多者，當選為董事。

上述兩種投票法最大的不同在於，累積投票制較能發揮保護小股東的作用，因為持股較少的股東可透過將選票全數投在單一候選人身上取得當選席次，進而達到為小股東發聲的目的。  （蕭志忠）