熱血流成河

國巨股東爭權益 寄望董事會

【中央社╱台北9日電】

2011.04.09 08:46 pm

國巨董事長陳泰銘盼透過下市，聚焦長期發展，但因大股東股權優勢，小股東能選擇的路不多，只能寄望董事會委外的專業評估，能為小股東爭取更多權益。

陳泰銘與KKR共同主導的遨睿公司，4月6日表明以每股16.1元公開收購國巨流通在外全數股權，加上陳泰銘與KKR有意讓完成收購的國巨下市，更為被動元件產業及台灣資本市場投下震撼彈。

雖然每股16.1元的收購價格是國巨近7年的高點，加上與公開收購前1交易日收盤價有14.2%的溢價空間，激勵國巨股價連3天上漲；對短線及近7年內買進國巨股票的股東而言，或許是件不錯的交易條件，可賺取價差空間，但對買在高檔的長期股東來說，可能不樂見國巨就此下市，或被迫選擇認賠賣出持股。

主管機關金管會及證交所針對此案，要求陳泰銘說明白，陳泰銘也在4月8日以4個小時親自與證交所主管溝通，並依證交所要求，針對收購目的、價格及KKR角色等3大議題提出書面說明，給足證交所面子。

陳泰銘在週五書面說明的新聞稿中認為，16.1元是完全稀釋後每股盈餘的11倍，並較公布前1日收盤價溢價逾14%，價格應屬合理。

不過，國巨在被動元件產業已是全球領導廠商，晶片電阻及積層陶瓷電容（MLCC）全球市占率排名分居第1及第4，近年來經營體質調整，2010年合併營收新台幣273.15億元，年增率42.8%，毛利率28%，較2009年20.2%大幅提升近8個百分點；去年稅前盈餘46.25億元，年增5.5倍，稅後淨利41.47億元，年增5.15倍，每股稅後盈餘1.89元。

以國巨在全球被動元件的產業地位、去年營運表現及被動元件近年來未見大幅擴產下，產業景氣趨勢向上，不少投資人及法人認為，國巨股價應不只16.1元的價值，部分國巨內部主管也私下認為，價格是被低估。

港商里昂證券直言，以國巨目前財務體質及轉機性來看，16.1元收購價太低，並建議旗下客戶拒絕被公開收購。部分歐系及美系外資在比較日本等競爭對手的投資價值及折價幅度後，亦認為以14.2%的溢價收購國巨，幅度並不高。

就籌碼面來看，陳泰銘目前個人持股3.55萬張，持股比率為1.61%，遨睿公司指出，陳泰銘及其家族與KKR合計持股約34.3%，只要再收購15.7%股權，公開收購條件就成立。以收購價為近7年股價高點來看，近7年內買進國巨的小股東，參與應賣的意願較高，此案收購成功的機率很高，更使得小股東能選擇的路更少。

國巨小股東目前能寄望的，可能只有國巨董事會授權個人董事對外委任的財務及法律顧問等專家，於下週二臨時董事會中，針對遨睿公司收購價格作成合理性意見書，審議本次收購價格的合理性；否則小股東僅能被迫接受在市場賣出或參與應賣，選擇性不高。

【2011/04/09 中央社】

冷眼集╱參不參與被收購 國巨小股東很兩難

【聯合晚報╱記者林超熙/特稿】

2011.04.08 03:07 pm

由國巨公司(2327)董事長陳泰銘和私募基金投資主導的遨睿公司，日前宣布以每股16.1元在市場公開收購國巨流通在外的全部股權，激勵這兩三天股價快速攀高，並節節逼近收購價，但仍有不少套牢在30元以上的高價投資人抱怨，用這種價位來收購公司，一點誠意都沒有，但又怕公司下市後，重新申請上市不成功，屆時股票賣不出去，真不知該如何處理才好。

國巨於82年10月以每股50元左右掛牌上市，並在民國86年7月間衝到152元歷史高價，89至~90年間維持在40到60元間，從高價期間不斷震出巨大成交量來看，若未能順利脫手，被套牢於高檔的投資人可能不少，如今陳泰銘作出要用每股16.1元向所有股東收購股票，並計畫讓國巨先下市，等整理後再申請上市，這對小股東而言，幾近「二度傷害」。「第一道傷害」是當年住進百元牢房；「第二道傷害」則是將被迫被收購。

不過，也有在這兩年買進國巨的投資人，內心歡欣這樁收購案，這些投資人認為，持有成本價不到15元，用16.1元賣給陳泰銘，反正有賺嘛，當然會參加被收購。

而針對不願被收購的國巨小股東，市場專家指出，萬一國巨收購成功，股票申請下市，幾年後再重新申請上市時，被主管機關打回票，股票沒辦法重新掛牌上市交易，沒有參與被收購者，持有的股票無法在股票市場進行交易，就得面臨變現困難的風險。

【2011/04/08 聯合晚報】

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承銷商：國巨收購價調升機率不高

【聯合晚報╱記者嚴雅芳/台北報導】

2011.04.08 03:02 pm

國巨董事長陳泰銘與KKR旗下私募基金合組遨睿公司，擬以每股16.1元的價格收購國巨股權，被外界抨擊此價格讓小股東很吃虧、國巨是遭賤賣。承銷商元大證表示，目前公開收購進度符合預期，已開始有投資人應賣，至於公開收購價格調升的機率則不高，主要是按照過去券商公開收購的經驗來看，一但擬定了收購價格，再調整的案例不曾有過。

元大證表示，遨睿公開收購國巨股票，獲各界高度關注，資訊充分揭露，使得公開收購第一天，即便是在中午才開始接受委託，但就有小股東參與應賣，這在過去較為少見，這兩天並持續有應賣需求湧入，目前進度符合預期。由於遨睿宣布公開收購當日也同步向投審會遞出申請函，元大證預期在公開收購截止日前，可取得主管機關核備。

至於價格的合理性，元大證表示，收購價是由收購方制定，同時找來會計師事務所做鑑價，出具意見書。以過去國內公開收購的經驗看來，未曾有調高公開收購價格的案例，但依據法令則是僅規定不可調降。

遨睿此次公開收購的門檻為77萬張，若未能跨過門檻，則此次公開收購即宣告失敗，屆時遨睿是否可能加碼，調高價格再發動一次公開收購。元大證表示，發動收購才第3天，且目前進度符合預期。

【2011/04/08 聯合晚報】

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國巨16.1元收購價 怎麼訂出來的？

【聯合晚報╱記者鍾張涵/台北報導】

2011.04.08 03:02 pm

金管會今日下達指令，要求國巨(2327)董事長陳泰銘說明以遨睿公司收購自家公司一案的動機及16.1元收購價的合理性，但收購方遨睿公司回應指出，16.1元收購價「既合理又貴」，沒有修正打算。國巨公司今日則表示，公司已經委請董事林來福尋找公正第三方對股價進行評估，在下周二董事會前，都不會針對股價合理性提出回應。

由陳泰銘本人和私募基金KKR公司組成的遨睿公司今日則指出，16.1元是獨立財顧公司瑞銀UBS經過審慎評估後的結果，是以國巨稀釋後EPS約 1.44元計算，計算後本益比達11.3倍。

遨睿指出，當時評估出來的收購價是15.14至16.59元間，對遨睿而言，16.1元收購價相當合理、甚至有點貴，比消息公布(6日)前一交易日(1日)的收盤價還溢價約14%。小股東是依據公開市場價格做決定，可自由選擇賣或不賣；若國巨下周二經評估後認為股價不合理就再討論，但目前遨睿不打算調高收購價，且如果雙方價格談不攏，很可能對收購案造成阻礙。

國巨指出，預定下周二召開的臨時董事會上，公司就會請來獨立第三方做財務顧問、並針對16.1元收購價提出建議，但在這之前，公司不會對股價進行任何評論。

國巨再度強調，自己是「被收購的公司」，股價是否向上調整或修正，不是國巨能決定的事，公司一直想在資本市場上樹立典範、透明公開，因此「當事人不能給意見、也不會在7日內對股價提出任何看法」，一切交由下周二的財務顧問和董事會決定。

針對國巨收購下市案，金管會副主委吳當傑表示，已交由證交所及投保中心兩個單位進行評估，其中陳泰銘身兼國巨董事長及收購方負責人，有必要向證交所解釋收購目的；投保中心則會關注收購價格的合理性，以第三方立場讓股東了解收購價格的組成方式。證交所今日早上則說，已經聯繫國巨發言人張綺雯，要求陳泰銘親赴證交所說明。

國巨代理發言人顏榮崑6日在重大訊息發布會上，強調16.1元是以國巨過去7年來股價最高點來估算；但小股東質疑為何是以「過去7年」做區間。證交所今日指出，投資人在意的部分就是收購價是否太便宜？依據國巨每股淨值14.77元價格、營運前景佳及去年EPS為1.89元等計算，一般投資人都會懷疑每股16.1元的收購價格的合理性；陳泰銘有必要出面說明。

【2011/04/08 聯合晚報】

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1.事實發生日:100/04/08
2.公司名稱:國巨股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
針對台灣證券交易所今早來函，本人已於今天下午3點半親至交易所說明，
交易所已充分了解，以下為說明摘要:
1.規畫下市之目的
本次下市之構想，係基於本人經營國巨三十餘年來之體會及感想出發。
國巨自從1977年創立並於1983年上市以來，承蒙股東支持、員工群策群力
及業務夥伴指導，如今已成長為完全稀釋股本達近新台幣三百億元之公司。
然而，不可諱言，台灣電子業發展至今也面臨部分瓶頸，在積極追求毛利
最大化及規模經濟的同時，公司股本膨脹，公司經營團隊努力無法適切反
映在公司財務表現上，對於積極創新或對公司長期發展有利之決策常妥協
於投資人對短期獲利及股價要求及期待而裹足不前。
因此，若可在下市後調整公司股權，使公司聚焦於長期策略而非短期績效,
則對於公司長遠發展經營將是一大轉機。
此外，下市後員工分紅制度也將更有彈性，可更積極透過員工分紅邀請員工
參與經營，進一步凝聚員工向心力。基於以上考量，本人遂同意與KKR共同
進行此次公開收購案。
2.對小股東權益之保障
在程序上遨睿投資股份有限公司(下稱「遨睿」)係遵守台灣相關公開收購法規
進行，並於公開收購說明書上充分揭露併購架構、資金來源及相關協議。
至於併購價格為完全稀釋後每股盈餘之11倍有餘，並且較公布前一日收盤價
議價14%以上，與之前公開收購價格相比應屬合理。
此外，遨睿也請立本台灣會計師事務所出具價格合理性意見書，
並附於公開說明書上供股東參考。
在國巨公司方面, 於100年4月6日收到遨睿公開收購本公司普通股股份通知及
申報書件後，即於同日召開董事會討論相關事項並依法公告。
本人於該次董事會中，謹守利益迴避之原則，
依公司法第206條準用同法第178條規定迴避而未參與任何決議。
依該次董事會之決議，為評估收購價格的合理性，本公司已授權由無利害關係
之個人董事林來福先生委任外部專家如財務顧問及法律顧問等，提供諮詢顧問服務。
林來福先生具有財會專業背景，亦將依上市上櫃公司治理實務守則第12條第2項規定，
並將由獨立專家就收購價格作成合理性意見書，審議本次收購價格之合理性﹔
該合理性意見書中將檢視本次公開收購價格（每股新台幣16.1元），
是否合理反應公司去年績效。
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之規定，國巨將於下周二再次召
開董事會，就本次收購對公司股東提出是否應賣之建議，以維護國巨全體股東權益。
屆時並將依法公告、作成書面申報送行政院金融監督管理委員會備查並抄送證券相
關機構。
3.CIHL之投資
CIHL為KKR於2007年為投資國巨海外可轉換公司債所設立之投資公司。
KKR為享譽全球之知名私募股權基金投資公司，對於公司發展策略及經營管理及財務
穩定上均可提供長期協助，因此2007年時國巨才根據相關規定，引進KKR為策略投資
人，由KKR認購海外可轉換公司債共美金2.28億美金。於2007年投資時，
國巨已先向主管機關申報特定人認購相關資訊，並取得主管機關核准後才進行投資。
當初認購海外可轉換公司債時對於國巨日後是否下市並無任何協議或約定。
以上說明，謹呈

台灣證券交易所

陳泰銘敬上

2011年4月8日
6.因應措施:
發布重大訊息說明
7.其他應敘明事項:無

《電子零件》國巨：陳泰銘未參與4/6董事會表決

2011/04/08 13:37 時報資訊

【時報-台北電】國巨 (2327) 補充說明該公司4/6所召開董事會之決議:

(1)為妥善評估遨睿所提出之收購條件，已於當日會中授權董事林來福先生委任外部專家如財務顧問及會計師等，以提供該公司有關遨睿公開收購該公司普通股股份案之諮詢顧問服務，並將外部專家之意見提供予該公司以作成對於該公司股東之建議。

(2)前述財務顧問及會計師應與該公司就上述公開收購案無利益衝突。

(3)董事陳泰銘先生依公司法第206條第2項準用公司法第178條之規定應予迴避，故暫時離席未參與表決。(編輯整理：莊雅珍)

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《電子零件》投保中心：國巨應成立獨立審議委員會審議收購價

2011/04/08 17:18 時報資訊

【時報記者王淑以台北報導】在遨睿投資股份有限公司（下稱遨睿）將以每股新台幣16.1元現金公開收購國巨 (2327) 在外流通之全部普通股，隨即引發市場極大關注。投保中心就遨睿公開收購國巨 (2327) 一案，呼籲國巨就本次公開收購組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性以保障股東權益並避免爭議。

投保中心表示，由於遨睿係由國巨董事長陳泰銘與美國KKR旗下之私募基金所共同主導，且依公開收購說明書所載，國巨董事長陳泰銘、董事旭昌興企業有限公司、士亨興業有限公司及監察人昇泰興企業有限公司等已與KKR所設控股公司就本次公開收購簽訂交易協議，並已承諾應賣其所持有國巨已發行流通在外股份總數7.52%之股份予公開收購人。

因此若仍由此等董事就本件公開收購計畫及收購價格為相關決議，其獨立性已有疑慮，實難期待國巨董事會能為公正合理之評估。

投保中心指出，國巨乃進行所謂之管理階層收購（Management Buyout，MBO），其通常為公司管理階層獲得外界（如私募股權基金）支持後，自公開市場收購公司高比例之股權，甚至全部股權，因此，管理階層收購對股東權益將造成重大之影響。

這公開收購案中，最引人關注就是，國巨董事長又與公開收購人方具密切之關係，且目前國巨每股淨值為14.77元，99年度該公司每股盈餘達1.89元。

由於公司股價應係反應公司未來經營情況，僅憑過去一段期間股價來決定收購價格，其合理性實有疑義，因此投保中心認為，有關公開收購人關於價格決定之依據為何，是否與同業公司作相關比較，仍應再加以檢視。

投保中心表示，站在維護小股東權益立場，公開收購案中其所最關注者，在於確保小股東權益得到公平的對待，此部分即包括大股東及董監事之利益迴避以確保收購計畫評估獨立性，以及價格的合理決定，雖異議股東仍享有股份收買請求權，且能透過司法途徑尋求公平價格之救濟，然其畢竟係最後手段，若能於併購過程中建立機制對收購價格及收購計畫之合理性進行評估、審議，且使併購資訊透明化，應更能保障股東權益，並避免相關爭議。

此外，針對國巨上次所發行海外可轉換公司債，其參與認購對象乃本次公開收購人KKR公司之情形，投保中心表示，可轉換公司債若轉換為股權，其對本次公開收購是否完成乃具關鍵比例，因此若以可轉換公司債轉換方式以促成公開收購完成，並將不同意收購案之小股東逐出，嚴重侵害股東權益。

另國巨本年度股東會所提出私募案，因其私募對象亦將由國巨公司董事會所決定，勢難化解外界疑慮，因此投保中心表示國巨公司目前公開募集資金並無困難，若確有募集資金之必要，宜採公開募集方式為之，建議私募案暫緩辦理。