熱血流成河

1.董事會決議日期:100/06/20
2.買回股份目的:維護公司信用及股東權益
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):244,328,257
5.預定買回之期間:100/06/21~100/08/19
6.預定買回之數量(股):6,000,000
7.買回區間價格(元):28.00~38.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.02
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
不適用
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第三案：擬依公司章程及【上市上櫃公司買回本公司股份辦法】買回本公司股份作為銷除股
      份以維護公司信用及股東權益事宜，提請  討論。
說  明：
1、依【上市上櫃公司買回本公司股份辦法】之規定，本公司買回應公告及申報之主要事
   項如下：
   (1)買回股份目的：維護公司信用及股東權益，並辦理銷除股份。
   (2)買回股份種類：普通股
   (3)買回股份總金額上限(元)：依證券交易法第28-2條規定，買回股份之數量比例，不
      得超過本公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發
      行股份溢價及已實現之資本公積之金額，經依99年12月31日經會計師查核簽證之財
      務報表計算本次買回股份總金額上限為新台幣244,328仟元。本次擬決議之預定買回
      股份之最高總金額上限為新台幣228,000仟元。
   (4)預定買回之期間：由於本公司係為第一上市之外國發行人，買回公司股份之部分程
      序須待主管機關核准後始得為之；故擬待主管機關核准後，本公司將即依董事會通
      過之條件執行本次買回計劃。預計買回之期間暫定為民國100年6月21日至民國100年
      8月19日(依法規應自申報日起兩個月內執行完畢)。
   (5)預定買回之數量(股)：6,000仟股
   (6)買回區間價格(元)：每股新台幣28元至新台幣38元，若當公司股價低於所定買回區
      間價格下限時，將繼續執行買回本公司股份。
   (7)買回方式：自有價證券集中交易市場買回。
   (8)預定買回股份占公司已發行股份總數(198,482,931股)之3.02%，且買回股份所需之
      金額上限僅佔本公司流動資產(依民國99年12月31日經會計師查核之資產負債表為基
      準)之7.98%。
   (9)申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0股
  (10)申報前三年內買回公司股份之情形：申報前三年內未曾買回本公司股份。
2、本案經兆豐證券(股)公司出具「證券承銷商對買回股票價格之合理性評估意見」，如
   附件三(P.15~P.17)，認為本公司買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通
   股股份數量及買回價格區間對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等
   尚無重大不利之影響。
3、依據證券交易法第二十八條之二第六項之規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所
   買回其股份者，其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理
   人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，在公司買回股份期間  
   內，不得賣出。
4、執行買回公司股份需向中國信託商業銀行申請保管銀行及向中國信託綜合證券(股)公
   司及元大證券公司申請開立證券帳戶等與其他相關作業及文件簽署，擬授權董事長鄭
   國火因處理。
5、本次決議及執行情形，擬於最近一次之股東會報告。

決  議：全體出席董事無異議通過。

第四案:擬出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，提請討論。
說  明：依據第三案，需考慮公司財務狀況，在不影響公司資本維持之情形下，始得為股份
之買回，故依據【上市上櫃公司買回本公司股份辦法】第二條規定，董事會應出具相關之聲
明書，如附件四(P.18)。

決  議：全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
不適用
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
百和興業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經民國100年6月20日第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事並超
    過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買
    回本公司股份不逾6,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.02%，且買回股份所需之金額上限僅
    佔本公司流動資產(依民國99年12月31日經會計師查核之資產負債表為基準)之7.98%
    ，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之
    維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，
    併此聲明。

百和興業股份有限公司

董事長:鄭國火因
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本案經兆豐證券(股)公司出具「證券承銷商對買回股票價格之合理性評估意見」，認
為本公司買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價
格區間對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
前述之新台幣244,328,257元係依本公司99年12月31日經會計師查核之財報報告為準之
法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為新
台幣228,000,000元。