一椿奇怪的交易: 中華電信避險案

最近由於和一位大學老師合作公司治理的教案, 因此多數的時間都在研讀和整理台灣上市櫃公司的案例. 接連看了幾個案例, 說真的, 從事後看來, 一個公司會出事, 或是做出某些錯誤的決策, 從當時的背景, 環境和經營者本身性格, 都不難理解. 惟獨只有接下來要講的這個案例, 即便媒體大幅報導,請當事人親身說明前因後果和所得教訓. 至今我仍無法理解, 或者應該說”疑點重重”.

這個故事發生在2008年初, 國內上市績優生─中華電信公告去年財報, 發布2007年因新台幣大幅升值, 配合會計準則34號公報, 金融資產應以公平市價予以評價未實現損失下, 帳面上有40億新台幣的潛在損失.

消息一出, 市場大感震驚. 匯損這種事在台灣見怪不怪, 畢竟台灣是以外銷為主體. 但是這種事過往大多只會發生在電子業或金融保險業, 以中華電信這種營收和支出主要都是新台幣的企業, 怎麼可能會發生這麼大的匯損?

答案揭曉, 原來是2007年中華電信和高盛証券(Goldman Sachs) 簽定了一紙長達十年的合約, 雙方”對賭”美元對新台幣匯率., 簽訂時USD/NTD: 1:33. 約定閉鎖期三個月後, 美元對新台幣匯率如果高於1:32.7 (ex. 1:33.5), 則合約取消, 高盛支付中華電信8%利息. 如果匯率在31.5~32.7 之間, 則高盛要支付以200萬美金為單位的價差. 但如果匯率低於31.5, 中華電信則支付以400萬美金為單位的價差, 而且沒有下限. 雙方以閉鎖期後, 每二週的結算匯率, 結算一次.

最後的結果是, 美元對新台幣匯率之後一路狂貶, 從1:33 貶到1:30.55. 而遠期外匯價已經到了USD/NTD 1:27~28, 基於會計的穩健原則要求以市價來評價, 於是中華電信”帳面上”遭到了巨額的損失.

這件事爆發後, 不少媒體大幅報導整件事的前因後果, 但是出乎我意料之外的, 幾乎所有媒體都一面倒的同情中華電信, 認為中華電信被"誤導"了. 接下來, 整個故事都在描述, 二個不知情的董事長和財務長, 一個善意卻對金融衍生商品不熟, 簽下合約的財務處長和一個熱心想為公司省下交易費用, 卻被誤導的交易員….以及一個邪惡的外資…高盛証券.

(大家可以看這篇事後 商業週刊的報導http://www.businessweekly.com.tw/webarticle.php?id=30519&p=1)

捅了這麼大的摟子, 大家要不要猜看看最後的責罰是什麼? 答案是財務長記1小過, 罰薪5%, 簽約的財務處長記2小過, 調離主管職.

以下的文章, 我會更詳盡說明整個流程和我個人的看法. 或許你會發現, 這件事或許不是那麼單純吧!

 

文未完，全文連結
http://www.rusrule.com/2012/06/blog-post.html

一場炫麗的煙火秀 宏碁傳奇

 

剛寫完宏碁的教案, 談的是公司給予經理人的獎勵計劃可能造成經理人追求短期目標而不惜犧牲公司長期利益的故事. 和之前寫過中華電信避險案疑雲一樣. 從媒體報導上看來, 這是個”善良”公司高層被壞心經理人詐騙的故事(在台灣法律上的”善良”指的是”不知情”). 但仔細想想, 似乎這些高層也太善良了吧, 居然可以被騙七年而不知情, 讓我不禁去想, 那過去七年宏碁的高層在幹麼? 更重要的是, 出了這麼大的漏洞, 宏碁公司內部難道都沒人發覺? 內控的機制是否盪然無存?  負責簽證的會計師年年都出具無保留意見, 結果出了事, 股價狂跌, 從宏碁高層到一般投資散戶也沒有人去告會計師, 這真是個比胡錦濤同志喊出的”和協社會”更和協的公司, 和協到讓人不可思議???

 

簡單介紹一下宏碁與蘭奇的故事, 宏碁大家應該很清楚, 一家來自台灣的電腦製造商. 1997年宏碁購併了德州儀器的N/B部門. 原本屬於德儀N/B部門義大利負責人的蘭奇就這樣成為宏碁義大利N/B部門的負責人.

當時的歐洲正是Dell電腦挾著客制化和低價以直銷模式席捲歐洲的年代, 另一家PC大廠HP則是因為搭配印表機和一些週邊產品姿態很高. 換言之, 歐洲的電腦商為了日薄西山的利潤很頭痛. 蘭奇知道像宏碁這樣的品牌如果要出人頭地, 勢必要採取和DELL, HP 都不同的作法. 於是大刀力攏這些通路商, 並給予很高的佣金. 這樣一來, 在面對客戶選擇時, 通路商自然會大力推荐宏碁的電腦. 於是蘭奇把宏碁這個二線品牌拉到了義大利銷售第一的PC品牌. 也因為這樣的績效, 蘭奇在2000年被拔擢成為宏碁歐洲區總經理. 有了更大的舞台, 蘭奇自然也不辱使命, 在執掌歐洲市場的三年內, 讓宏碁從原本在歐洲市場個人電腦銷售排名第8, 筆記型電腦排名第5, 推升到2003年個人電腦排名第4, 筆記型電腦排名第2的好成績. 也讓歐洲地區的銷售額達到宏碁全球總營收的六成.

 

2004年9月宏碁董事長施振榮宣佈隔年一月退休, 把董事長兼執行長的位子交給王振堂, 蘭奇則因為戰功彪柄成為了全球總經理. 接下來的六年多, 宏碁除了不停購併一些二線品牌(美國Gateway, eMachines, 歐洲Packard Bell 和中國的北大方正), 基本上就是蘭奇心法的不斷延續….”大砍公司內部成本、產能全數外包、製造量大而低廉的N/B、提供通路商高額佣金”. 不意外, 這個模式再次獲得成功, 六年內宏碁營業額增加了一倍以上, 也從一個區域型品牌, 出量貨一躍超過Dell, 成為僅次於HP的全球第二大電腦品牌. 相對的, 宏碁股價也跳升到近百元. 當然, 也自然會有人把”台灣之光”這種近似浮濫的名詞冠在宏碁頭上.

 

當然, 在這個炫麗的舞台上, 並不是沒有人提出警告, “宏碁為了追求低價不惜大砍成本, 連研發費用也砍到只有營業額的0.1~0.2%, 遠低於業界的1.3~2.7%, 不利於宏碁未來發展”、”宏碁給經銷商的佣金太高了, 搞得宏碁本身淨利率不到3%, 遠不及HP的9.5%, Dell的4.3%不說, 比搞代工的鴻海還低”….當時宏碁上上下下都為了迎接世界第一寶座的到來忙得不可開交, 這一點雜音是沒有人會聽進去的. 這叫做”犧牲毛利 反而賺更多, 懂得減法, 選擇放手, 反而贏得更多”, 在台灣某一期的雜誌如此評價宏碁.

 

花無百日紅, 當宏碁還在努力衝刺量大低價的n/b時, 一方面因為電腦硬體的效能愈來愈高, 使用者更換新電腦的意願逐步下降. 更重要的是蘋果公司(Apple Inc.)先後推出的iPhone及iPad完全改變了消費者的偏好. 特別是第一代iPad在開賣80天內賣了300萬台(最終這個版本賣了1500萬台)徹底壓縮了所有n/b的生存空間. 但此時的蘭奇仍然堅信iPad只是一時熱潮, 最後還是只有n/b才是王道.

 

最後在2011年的3月31號, 在宏碁連續調降二季的財測後, 董事會宣佈由於和蘭奇對於公司未來發展方向溝通不良, 准予蘭奇請辭.

 

爾後, 在新任全球總經理上任後, 對於歐洲地區進行庫存清查時才赫然發現, 過去的宏碁為了追求成長數字, 不惜塞貨給通路商, 而不少庫存由於過時早已價值不高, 進而造成宏碁歐洲部份地區應收帳款異常. 再搭配宏碁採用與一般公認會計原則(GAAP)要出售才能認列收益迥然不同, 改為出口即認列收益的會計原則. 造成宏碁過去認列財報數字失真. 原來在過去炫爛的煙火秀後, 留下的竟是一堆垃圾. 最後宏碁被迫在當季認列1.5億美元的營運損失協助通路商打消庫存, 造成宏碁當季的巨幅虧損, 當然這也包括一連串事件以來, 宏碁股價從2010年底高點的98元跌到2011年6月份的51元左右.

 

以上是整個事件約略的介紹, 基本上大家google 一下也大略可以查到整起事件的來龍去脈, 甚至包括後來蘭奇跳去聯想的彼此告來告去. Anyway, 這篇想說的並不是什麼管理學或公司治理要義. 我只是想針對我寫這篇教案時所見提出一些疑義:

 

1. 蘭奇塞貨給通路商, 宏碁董事會都不知情?

有二種可能, 第一種是蘭奇在位十年間(含歐洲總經理)絕大多數的時間都是奉行正規作法, 不塞貨給供應商. 只有在最後一年或1~2季實在頂不過業績壓力才不得已偷偷塞貨. 由於時間太短, 所以董事會無法查覺. 第二種可能, 蘭奇作這件事很多年了, 這裡又分二種可能, A. 宏碁的高層不知情 B.宏碁的高層知情.

蘭奇作這件事多久, 坦白說我不知道. 宏碁高層知不知情, 我也不知道. 我只知道針對這件事宏碁的說法是, 因為歐洲通路都被蘭奇掌握在手中, 連財務長都是蘭奇的愛將, 而且長期都待在歐洲, 所以真實的情況一直要到蘭奇下台後, 新團隊到歐洲實地查核才知道. 簡單地說, 整件事都是蘭奇一手遮天, 宏碁高層被矇在鼓裡. 這有可能嗎? 蘭奇再如何強勢, 王振堂似乎才是宏碁的執行長(兼董事長), 宏碁公司應該還是有會計或是稽核吧? 抑或是宏碁正試著告訴大家, 他們就像慈濟功德會般彼此相親相愛, 相互信任, 以致被騙? 還是宏碁這樣的跨國公司, 全心全力發展產品, 以致公司會計部門只有2~3位運用鼎新經銷存系統記帳, 所以實在沒有能力進行實地查核? 或者是很多人其實早就知情, 只是看著不停上升的出貨數字和股價, 大家選擇了視而不見? (答案我真的不知道, 不要害我, 我沒有暗示什麼)

2 .宏碁簽證會計師每年財報都出具無保留意見, 難道沒有責任?

寫這個教案時, 我心裡一直浮現的三個字或四個字是, “不可能”和”不可思議”.

第一個不可思議是, 宏碁內控不彰不進行實地查核也就算了, 居然大量塞貨給通路商這件事簽証會計師也沒有查出來(一般跨國企業, 簽證會計師都會由事務所委請當地合作事務所或會計師去實地查核)

第二個不可思議的是, 宏碁這麼大的公司採用了一個GAAP有爭議的認列收益模式, 結果簽証會計師年年出具無保留意見?

但是真正不可思議的是第三個, 就是宏碁公司一年可能付數千萬到上億元給會計師事務所進行查核簽證, 宏碁內部沒有查出來也就算了, 連付這麼多錢的會計師也沒查出來, 最後造成宏碁這麼大的損失, 宏碁居然沒有向簽證會計師及事務所求償.

說真的, 此時我真的在心中把宏碁電腦和慈濟劃上等號了. 宏碁不求償也罷了, 連宏碁成千上萬的股東, 面對宏碁下墜的股價和可能有瑕疵的財報, 好像大家也就摸摸鼻子算了. 我不禁想到, 如果同樣的事發生在美國會怎樣? 首先電視上會不時出現XX律師的廣告, 要求該期間持有該公司股票的股東到律師樓登記, 並由律師發起集體訴訟(Class Action Lawsuit), (電影”Erin Brockovich 永不妥協”就是這樣). 接下來律師不僅會告當事公司, 也會順便告上會計師事務所. 別意外, 當年全球四大會計師事務所之一的Arthur Anderson (台灣部份叫”勤業”), 就是因為恩榮(Enron)案知道公司作假帳卻知情不報, 還協助掩蓋最後宣告破產. 相形之下, 台灣人真是太仁慈了.

3. 最後, 就如果我之前寫證所稅最後的心得一樣. 這樣的一個事件, 你可以google一下, 台灣所有的媒體都是高高舉起, 輕輕放下. 然後把所有責任和問題都推給已經離職的蘭奇.再一次打消所有呆帳(這個俗稱又叫”洗澡”或”洗大澡”)配合上股票回購機制來化解整個危機 . 我不禁要為宏碁的公關部門拍手叫好, 再一次透過對媒體的籠絡, 化解了公司的危機. 但是從另一個角度想. 如果面對議題, 我們的媒體選擇的不是真相或是挖掘真相, 而是利益. 那麼台灣有著平均每個人擁有最多新聞媒體有什麼用?

4. 投資人保護: 我國目前雖然有"證券投資及期貨交易人保護法", 並設有"投資人保護中心"協助投資人面對投資損害時可以協助發動集體訴訟. 但實務上, 這種案例多只會發生在已發生嚴重舞弊, 甚至是公司下市或破產的公司身上. 這種案例一般也多半拿不到什麼錢(公司都下市了還能怎樣?), 所以投資人根本沒有太大的興趣. 相對的, 美國民間訴訟, 由於除了賠償投資人損失外, 往往伴隨巨額罰款, 最後往往讓公司選擇和解. 爛興訟不好, 但卻也是相對警愓公司治理和會計師善盡職責最好的辦法.

我花了近四天寫了一個四頁的教案, 卻花了一小時寫了這篇滿腹的牢騷. Anyway, 就像我這系列的每篇文章的結尾一樣, 這只是台灣股市眾多狗屁倒灶的事情之一罷了.

有興趣可以比對一下我一年前寫的" 一椿奇怪的交易：中華電信避險案", 同樣是的個不知情的台灣公司被萬惡的歪國人騙的故事。by RUSRULE