熱血流成河

1.董事會決議日期:100/06/20
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):240000000
5.預定買回之期間:100/06/21~100/08/20
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):40.00~48.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.74
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):3,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)第4、6、7次：6,000仟股、8,000仟股、1,209仟股，CB五股權轉換使用。
(2)第5次：1209仟股，註銷股本。
(3)第8次：3,000仟股，轉讓員工。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
100年6月20日董事會決議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條	本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條	轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為聯茂電子股份有限公司普通股股票，其權利義務除有關法令及本
辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條	轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工；若逾三年而未轉讓依法規註銷股份。
第四條	受讓人之資格
以本公司及國內外子孫公司（直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十
之子孫公司）正式編制內之全職在職員工為限。凡於認股基準日前到職之員工或對公司有
特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資
格。
第五條	轉讓之程序
員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份
之權數；各次轉讓作業之股份數額及認購繳款期間等相關事項，授權董事會依相關規定另
行核定。
第六條	買回股份轉讓予員工之作業程序
一、	依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、	董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業事項。
三、	統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條	約定每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(採無條件進位法計算至新台
幣元為止)；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減
比率範圍內調整之。

一、如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：

調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數(註1)＋〔(每股繳款額×新股發行股數)/
調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數(註2))

註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股
數。
註2：新股發行股數包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增
資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發
行海外存託憑證等。
註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註4：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會
計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新
股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值
乘以換股比例。
註5：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格
重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉讓價格低於原除權基準日前已公告調整之轉讓
價格，則重新公告調整。
註6：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價
圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足
日調整之；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。

二、如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算
調整後轉讓價格：

調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

註1：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或尚未轉讓之
庫藏股股數。
第八條	轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條	其他有關公司與員工權利義務事項
本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條	本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經100年6月20日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同
意通過，自申報日起至100年8月20日止於集中交易市場買回本公司股份5,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之1.74%，且買回股份所需金額上限僅佔本
公司流動資產之9.96%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事共7人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本證券承銷商認為聯茂電子預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股
份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大
不利之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無。