證交所查帳／財報問題重重

三大疑點引爆台苯經營危機

撰文 / 褚天闊出處 / 今周刊768期 2011/9/7

八月三十一日，台苯上半年財報，會計師先加註保留意見，但一天後，會計師保留意見卻改成「可接受的保留意見」，本刊進一步了解，證交所去年就已針對子公司致恩科技虧損、以及元捷、裕捷兩家子公司股權轉移等問題，要求台苯說明。

過去黨營色彩濃厚的台苯公司，去年六月傳出公司經營權之爭，一度成為新聞焦點；未料，一波才平，一波又起，八月底，台苯的半年報中，會計師因為子公司致恩科技的虧損認列問題，加註保留意見，後改為「可接受的保留意見」，引起證交所關注。

台苯去年虧損三．二三億元，每股虧損○．五六元，今年上半年該公司在八月三十一日提出的數字，是每股虧一．二三元，公司的每股淨值則是由二○一○年第一季的十三．三三元，降至二○一一年第二季的九．一一元，一年內少掉三分之一的淨值！

根據本刊了解，去年證交所就針對致恩科技虧損與元捷、裕捷兩家子公司股權轉移等問題，要求台苯提出說明，而這一切，要從去年的經營權之爭說起。

市場人士指出，原來半國營、半黨營的台苯公司獲利一向穩定，其董事長職位是政治酬庸退休高官的大好去處。前董事長張鍾潛原是台電董事長，任職台苯董事長合計十三年，在國民黨陸續出脫台苯持股後，台苯大多數持股操控在子公司裕捷、元捷投資，以及美好實業手中，總共約六萬六千張，持股約一一．四％。

去年初，市場傳出寶來證券白文仁、億光電子葉寅夫，以及幸福人壽，有意入主台苯；去年一月台苯股價從每股十三．八五元，短短不到三星期暴漲到超過二十元，總成交量四十二萬張，幾乎是台苯掛牌以來未曾見過的天量，引起公司派緊張。

問題一：台苯「賣買」裕捷、元捷，經營權合法？

在市場派步步進攻之下，公司派找上市場主力孫鐵漢聯盟，原官派董事長張鍾潛去年三月三十一日請辭，改派孫鐵漢陣營的長城建設董事長劉正元接任台苯董事長，並進行反擊市場派的動作。

由於法令規定，子公司持股視為庫藏股，在股東會不得行使投票權利，因此去年四月，台苯將主要控股的子公司裕捷(目前持有台苯一四二四五張)、元捷公司(目前持有台苯二四五○五張)，在過戶截止日前先售予孫鐵漢，增加公司派在股東會的投票占比。

去年六月，台苯股東常會，公司派在九董三監中取得八董三監，鞏固營運主導權。於是去年七月二十九日，台苯與孫鐵漢雙方再協議取消原交易，公司雖未受到太大損失，但交易並未見載於董事會議錄音中，因而引起證交所的質疑。

孫鐵漢，曾是大魯閣及大公證券大股東，因此被稱為「大公孫」。孫鐵漢早年手法剽悍、最熱中經營權題材，台火經營權之爭算是「大公孫」聲名大譟的一役。

當年台火公司派李家與孫鐵漢合作，並推舉孫出任台火總經理，怎料隔年爆發經營權之爭，孫找來主力「阿丁」助陣與公司派對壘，搞到兩派推出的董事長均遭對手陣營向法院聲請假處分獲准，市場派、公司派兩敗俱傷，股價崩跌。

表面上，孫鐵漢是台苯的一席自然人董事，在台苯二○一○年的半年報中，赫然看到台苯用一四四元的價位買了六三五張的朋程股票，到了一○年底台苯持有朋程股票已達一三四三張，合計投資一億八二○七萬元，平均每股投資價格為一三五元，目前朋程股價約在八十元左右，而孫鐵漢恰為朋程的大股東，台苯為什麼買朋程？買的價位是否合理？恐怕都是公司要說明清楚的。

問題二：台苯轉投資天籟飯店價格過高？

台苯在新經營團隊的帶領下，開始了經營服務業的想法。

二○一○年十二月三十一日，台苯決定買下陽明山天籟大飯店，以每股二十七．七元價格，買下每股淨值僅九．八元的天籟飯店一三五○○張，共計五一％股權，子公司台蠟也在同一天用同一價位買了四四三三張，持股一四．七八％，共約五．四七億元。

合計台苯母子公司持有天籟股票六五．七八％，交易相對人許多是市場上的熟面孔，包括邱奕志(亞化案)、邱英薇、張松允、邱介旺、邱英泰和蘇奇楠。

但台苯表

，天籟飯店目前擁有土地達一萬七千坪，目前淨值九．八元，是尚未考量土地資產重估及經營價值，台苯係依據專業鑑價機構出具的鑑價報告價格，經董事會通過後購買天籟。

問題三：致恩科技虧損

此外，引起會計師對台苯半年報出具保留意見的主因是，子公司致恩科技的投資虧損和應收帳款。致恩科技以經營ＬＣＤ監視器為主要業務，台苯對致恩的應收帳款及備抵呆帳提列將近三．五億元，虧損子公司的財報又不透明，對台苯的財務影響甚大，使得會計師不肯簽下無保留意見的簽證。

但台苯發言人陳明得表示，會計師是對九十九年上半年財報，認列致恩科技虧損時點，認為需要重新評估，至於裕捷、元捷交易，是否涉及經營權之爭，陳明得表示要再了解，而台苯買朋程股票，主要是看好這家公司前景。證交所則表示，等財報全數出爐，月底才會決定哪些公司必須實質審閱財報。

但九月一日，會計師對台苯半年報出示「可接受的保留意見」後，台苯股價就連續三天無量跌停，股東想賣也賣不掉。台苯對於子公司交叉持股和種種的不透明轉投資虧損，還欠小股東一個清楚的交代，才能解除投資大眾與主管機關的疑慮。

台苯：有關報載本公司100年度上半年度財務報表疑點乙節，茲說明如下鉅亨網新聞中心 (2011-09-02 12:21)

第二條　第31款

1.傳播媒體名稱:自由時報

2.報導日期:100/09/02

3.報導內容:台苯財報疑點

4.投資人提供訊息概要:無

5.公司對該等報導或提供訊息之說明:有關報載本公司100年度上半年度財務報表疑點

乙節，茲說明如下：

一、本公司重大交易均送交董事會議決，並依相關規定取得公信力之鑑價機構出

具之鑑價報告作為價格依據，並由會計師出具合理意見書方式辦理之。

二、本公司係於今年初購入陽明山天籟飯店公司股票，其過去之虧損與本公司

無涉，且據查該公司經其會計師查核簽證99年度財務報告所列之當年度虧損為

新台幣8,124仟元，報載虧損5.47億元應為誤植。該公司目前擁有土地達17000坪，

報載淨值為9元，尚未考量土地資產重估及經營價值，且國內飯店業者之股價與

淨值之比達數倍之多，本公司係依據專業鑑價機構出具之鑑價報告價格，

經董事會通過後購買天籟公司。

三、報載之子公司(致恩公司)之應收帳款損失，本公司已於99年度財務報表中認

列，不影響100年度損益，會計師係依各項事證審慎評估其認列時點，修正其查核

意見，並未更動當期損益之金額。

6.因應措施:重大訊息公告澄清報導

7.其他應敘明事項:無

會計師惹疑 台苯恐遭實地查核

2011/09/02 17:13 中央社

(中央社記者田裕斌台北2011年9月2日電)台苯 (1310) 今年上半年財報中，會計師一度出具保留意見，台灣證券交易所今天下午特地召開會議，將針對會計師提出的疑點進行了解，可能針對台苯半年報進行實地查核。

證交所今天也針對台苯過遲在公開資訊觀測站中說明財報疑點，做出新台幣20萬元的重罰。

證交所表示，目前將先了解台苯半年報中，為何會計師的態度轉變會如此之大，證交所在每季財報出爐後，依規定將擇其中5%實質審閱，不排除將台苯列入實審之列。

證交所8月底針對上市公司上半年財報進行形式審查，指出台苯上半年財報原本經簽證會計師在8月19日對台苯子公司致恩科技應收帳款及備抵呆帳提列出具保留意見，不過由於台苯在8月31日重新出具會計師查核報告，未再表示保留意見，因此不將台苯列為全額交割股。

台苯股價今天由於財報疑慮重挫跌停，10.5元一價到底，跌停價委賣超過1.25萬張。

台苯財報疑點多 金管會將移送調查

〔記者陳永吉／台北報導〕證交所經過查帳後，認為台苯（1310）不只上半年財報問題重重，去年財報也被證交所查出一堆疑點，證交所甚至認為關係到去年台苯經營權移轉的裕捷、捷元兩家子公司交易，都有深入追查必要，若台苯提不出合理說明，為保障投資人權益，證交所將把相關資料陳報金管會，由金管會移送相關單位調查是否有掏空之嫌。

台苯在去年6月發生經營權轉讓，市場派人士拿下經營權。

證交所在8月中行文台苯，要求該公司具體說明99年度認列鉅額轉投資公司投資損失，及出售裕捷、捷元公司股權等事項，要求台苯必須立即陳報相關帳冊資料。

台苯去年虧損3.23億元，每股虧損0.56元，今年上半年該公司在8月31日提出的數字，是每股虧1.2元，但會計師加註保留意見；昨天再度公告財報，仍維持每股虧1.2元，不過會計師保留意見改成「可接受的保留意見」。

這個轉折據說有立委介入對證交所施壓，但因事關數十萬名股東權益，證交所表示，還是會嚴格審查台苯財報。

立委介入 證交所壓力大

關係到去年6月台苯經營權移轉的裕捷、捷元兩家控股公司，股權移轉過程，證交所質疑是否有經過台苯董事會同意，將深入追查這筆交易的真實性，要求提供當初董事會錄音檔，還有交易鑑價報告及會計師意見，甚至會進一步要求提供交易資金往來資料。

虧損多為應收帳款

台苯子公司致恩公司去年認列First Giant及Neodis兩家轉投資虧損，虧損金額合計3.49億元，證交所質疑的原因，係這兩家公司虧損全部是應收帳款，但發生時間卻從91年到99年，由於合理性與正常會計作業方法不符，證交所要求台苯必須提當初的徵信報告，還有債權保全措施，對上述兩家公司的財報，也必須交出來讓證交所查核。

買天籟飯店 爭議大

台苯目前爭議性最大的轉投資，就是今年1月，與子公司台蠟（1742）共同出資5.47億元，以每股27.7元買下陽明山天籟飯店，但天籟飯店淨值才9元，由於差距太大，證交所也要求台苯必須提出具公信力的鑑價報告。