熱血流成河

股東會幕後》法學院學生一堂寶貴的實戰課程

如果說在中石化股東會前，公司派與力麗集團雙方「你來我往」，不管是透過媒體喊話，或在媒體刊登廣告放話，讓經營權爭奪戰熱鬧登場；那麼，兩方私底下，委託書的收購、律師團間的較勁，絕對比媒體前的口水戰更精采。

這次力麗集團為展現「拿下中石化經營權」的強烈企圖心，力麗董事長郭紹儀特別邀來曾擔任過證期會（證期局前身）主管、並輔助成立集保中心，擔任過集保中心法務主任，有「集保之母」號稱的律師陳錦旋，針對中石化公司派發動一波攻勢。

陳錦旋經驗多 臨場反應快

中石化公司派也不是省油的燈，為了保住經營權，公司派也特別找來同樣出身證期會，具備法律專業背景的鉅業律師事務所律師梁懷信，及其所率領的律師團隊坐鎮，捍衛經營權。

陳錦旋、梁懷信到底有什麼本事，能夠讓力麗董事長郭紹儀代表的市場派，以及中石化董事長沈慶京所代表的公司派願意對他們「委以重任」？一位曾經與陳錦旋交手過的律師表示，陳錦旋雖然已是鼎鼎有名的律師，不過穿著仍樸實，行事風格很低調，是實力派的戰將。

「雖然她所帶領的博鑫團隊人數不多，不過陳錦旋的實戰經驗一流，『臨場反應』很快，是她的強項。」這位律師說。

二○○七年，陳錦旋在「大毅、國巨」一役打響名號。當年股東會前夕，國巨已持有大毅股份超過四成，雙方情勢緊張，這時陳錦旋接受大毅邀請，成為委任律師後，首先將股東會召開時間延後，採取「以時間換取空間」，取得更多「備戰資源」。

到股東會召開前，當時市場都認為國巨持有大毅股份超過四成，拿下大毅董監席次「十拿九穩」，但最後在股東會當天，國巨卻「陰溝裡翻船」，不僅未拿下經營權，甚至連一席董監席次都沒拿到。

為何國巨輸掉這場戰役？主要是陳錦旋團隊建議大毅採用《公司法》一九八條「全額連記法」，也就是股權超過五成者「贏者全拿」，國巨雖持有大毅股份四四％，但未過半；而靠收購委託書後，股權過半的大毅，全數拿下董監席次。

陳錦旋幫大毅力抗國巨，保住經營權，讓她一炮而紅。也因為大毅案的成功，之後中航、台航股權爭奪戰，陳錦旋再度祭出「全額連記法」，讓中航鎩羽而歸，協助台航成功捍衛經營權。

這幾年來，陳錦旋隱身幕後操刀，包括高興昌－國票金，開發金－金鼎證，黑松－微風，東南水泥以及大同集團華映等幾次關鍵戰役，都依稀可以看到她的影子，而陳錦旋「全額連記法女王」的封號也在市場傳了開來。

不過陳錦旋也非每役必勝，東南水泥、高昌興那一仗，勝利之神就沒有那麼眷顧她；甚至開發金入主金鼎證的股權爭奪戰，陳錦旋領軍的開發金律師團，最後也僅以「慘勝」收場。

梁懷信熟悉法條 鍥而不捨

至於中石化公司派找的梁懷信，最讓人津津樂道的是，○九年，讓市場派炎洲擠下亞化公司派，讓亞化經營權瞬間變天的「臨時股東會」。

依據《公司法》，因公司派握有股東名冊，同時具有召開股東會的主場優勢，所以不管是開發金－金鼎證、國巨－大毅、中航併台航等，進攻的一方，幾乎難以撼動公司派的固有城池。

所以三年前梁懷信的律師團隊，在炎洲居於不利因素下，卻漂亮地打贏這場「不可能的戰役」，引起大家矚目，成為他在業界的關鍵戰役。

當時炎洲雖然是亞化的最大股東，集團持股四○％左右，卻連一席董監事席次也沒有，更遑論想拿下經營權。因此炎洲委請梁懷信帶領的律師團，沙盤推演後，決定召開臨時股東會，籌畫重選董監事。

但是因為炎洲未取得任一席亞化監察人席次，根本無法在董事會提案召開臨時股東會。

在看似無路可走的情況下，梁懷信找出《公司法》第一七三條：「繼續一年以上，持有已發行股份總數三％以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。」

梁懷信緊緊抓住這項法條，向經濟部申請召開臨時股東會，最後終於等到經濟部的核准函下來。但是經濟部核准函到手後，梁懷信發現，因為沒有掌握經營權，炎洲根本無法取得亞化股東名冊。

這時梁懷信以「大股東要求召開臨時股東會的權益不應被忽略」為由，並編寫多達數十頁的申請書，向經濟部要求解釋法條，而經濟部之後也正式回函，明確解釋股東得向股務代理券商請求抄錄或核對股東名冊。

在梁懷信律師團奮鬥不懈的努力下，炎洲不僅手握召開臨時股東會的經濟部許可，又有股東名冊，並同時掌握過半的股權及委託書，勝算大為提高。最後炎洲在亞化臨時股東會時發動奇襲，成功拿下經營權。

梁懷信當年因為幫保險安定基金告贏國華產險，一口氣幫國庫追討十三億元，而一舉成名。熟悉法條的他，也成功聲請釋憲，破除董監持股不足，要罰全體董監的舊法。之後包括中央產物保險併入ＡＩＵ（ＡＩＧ子公司）、僑銀賣給花旗、遠航，開發金鼎以及宏易精密等案中，都曾出現梁懷信的身影。

而炎洲最後能破解「沒有股東名冊，就不能開臨時股東會」的限制，就是歸功梁懷信很有耐心的找出法律上的不足，並勇於要求主管機關詳盡解釋法令。一位業界人士表示：「梁懷信最為人所稱道的，就是對法條高度熟悉，鍥而不捨的精神。」

暌違三年 兩人將再度交手

當陳錦旋的臨場反應，對上梁懷信的鍥而不捨，在今年中石化經營權爭奪戰這一役，到底會擦出什麼火花？

熟悉內情的人士都知道，這次中石化股權爭奪戰，並不是陳錦旋與梁懷信第一次交手，早在三年前，開發金、金鼎證股權爭奪戰上，兩人就已公開對壘過，當時陳錦旋是開發金的委任律師，梁懷信則是披上金鼎證委任律師的戰袍。

如今這兩位身經百戰的律師，所帶領的團隊將再度碰頭，高手過招，比的不僅是專業，也比計謀，最後更是比臨場反應。

到底最後是哪一派會勝出？恐怕得等到股東會當天才會見真章，但雙方征戰的過程中，一再被犧牲的小股東們的權益，有誰會關心呢？

拿下經營權 五、六百萬律師費不貴

除了陳錦旋、梁懷信這兩位律師，近年還有田振慶、蓋華英、黃冠豪等多位律師，在股東會董監經營權爭奪戰當中相當活躍。業界表示，如果要打「經營權爭奪戰」，這幾位律師所帶領的團隊幾乎都是「一時之選」。

因為整場董監經營權大戰下來，必須預防民事的紛爭（股東權益），也必須留意對方以刑事（偽造文書、違反《證券交易法》）攻擊，所以這些大律師背後都有六、七十人的龐大團隊支援，每個人各司其職，最後推派首席律師出場應戰。

這些律師名氣很高，鐘點費也相當驚人，有業者就說，如果與這幾位名律師約好到某地方談事情，通常都是律師一搭上車往目的地前進，就會開始計算鐘點費。而這些大律師的鐘點費每小時最低以一萬元起跳，一場經營權爭奪戰進行下來，五、六百萬元的律師酬勞絕對跑不掉。

雖然律師酬勞很高，但是因事涉經營權之爭，如果可以順利拿下（守住）經營權，就可以拿下（守住）百億資產，那律師的數百萬元酬勞，對於公司派或是市場派來說，真的一點也不貴！

公司法修正 全額連記法走入歷史

由於採用「全額連記法」時，只要股東掌握過半的股權，就可拿下所有的董監席次，此制雖可讓公司決策更有效率，但少數股東權益無法彰顯，對小股東非常不利。

因此立委丁守中所提《公司法》第198條修正草案，去年12月13日三讀通過，此修正案刪除「全額連記法」。換言之，股東會選任董事時，一律應採累積投票制，以保障小股東權益，使少數派股東推派的代表也可以當選董事，參與企業經營。