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黃日燦看併購/展茂私募現增荒謬 一著錯全盤輸

展茂光電於1990年在新竹市成立,是由普訊、廣達與台灣工銀等所集資創設,主要生產薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)的彩色濾光片(CF)。彩色濾光片是使TFT-LCD由灰階變成彩色的關鍵零組件,也是液晶顯示器中成本最高的零組件。

2000年3月,展茂與全球最大CF廠商日本凸版印刷簽訂技術移轉合約,取得3.5代CF生產技術,寫下彩色濾光片由台灣廠商本地供應的新頁,客戶群涵蓋友達、廣輝、奇美等國內主要TFT-LCD面板廠以及韓國的主要面板大廠。短短幾年內展茂成長快速,在台灣CF產業中僅次於和鑫光電,並在2004年掛牌上櫃。

由於彩色濾光片是高單價及高毛利的關鍵零組件,TFT-LCD面板大廠為了降低成本,紛紛投入自製,減少外購比重,導致彩色濾光片產業供過於求,由紅翻黑,價格持續下滑,專業CF供應廠商經營環境日益艱困。展茂也不例外,2005年的稅前盈餘劇烈衰退,資金缺口快速擴大,陷入坐困愁城的窘境。

為了尋求突破,展茂當時的董事長余宗澤於2007年1月找來大學同學簡宏平相助。根據雙方協議,余宗澤答應把他持有展茂股份的展豐投資過戶給簡宏平,讓簡宏平可以掌控展茂,而簡宏平則答應引進新台幣20億元資金給展茂,並將辦理價格約為每股3元的私募現金增資,再以所得股款償還簡宏平籌措的20億元。展茂董事長一職也以法人代表更換方式由余宗澤改為簡宏平,余宗澤則專任執行長。

展茂當時的股價約在5至6元之間,董事會暫訂每股3元的私募價格,引發外界質疑大股東藉機套利的負面反應,以致展茂股價應聲跌停。中鋼、兆豐銀、廣達創投等法人代表幾天內相繼辭去展茂董事職務,總經理兼董事周國輝與獨立董事周邦基也堅決請辭,使得展茂董事會成員變動達三分之一以上,依法必須提前召開股東臨時會補選董監事。

由於簡宏平答應挹注的20億元資金遲未到位,展茂的債權銀行團對於是否同意展茂延付貸款本息一事,態度轉趨保守。2007年2月27日,展茂遭櫃買中心打入全額交割股,後來還被停止交易甚至下櫃。3月間展茂的3.5代、4代以及5代廠陸續停工,並有銀行對展茂進行假扣押,財務長也離職出走。展茂可說是「屋漏偏逢連夜雨」,處境不但未見改善,反而更加惡劣。

私募遭凍結 國內首例

在3月27日股東臨時會前夕,市場更傳出展茂爆發前後任董座爭奪經營權之戰,雙方分別徵求委託書一較高下。結果,簡宏平人馬大獲全勝,囊括所有補選的5席董事,並解除余宗澤執行長與獨立董事邰中和的職務。而新任幾位董事的展茂持股總數居然只有2,000股,完全是靠委託書加持當選,也未達法定持股成數的最低門檻,須待私募現增時認股補足。

此外,展茂股東臨時會還通過了以參考價格一成發行私募股份的決議,等於每股私募價格僅0.129元,遠比原本董事會提案的每股2.24元更低。要用這麼低的私募價格籌集30億元資金,股數必須鉅量增加,以面額10元計算的資本額也就跟著膨脹,於是展茂董事會在2007年4月通過將資本額提高到2,800億元的決議。如此一來,展茂資本額將超過台灣股本最大的台積電。

況且,如讓大股東以如此低價認購私募股份,形同變相掏空公司,亦為法所不容。為了保障大多數股東權益,投保中心遂向法院提起撤銷股東會決議的訴訟,並提供1億元擔保對展茂私募案進行假處分,凍結展茂30億元私募動作,創下國內證券市場首例,1億元的擔保金也創下投保中心歷年來向法院提供擔保金的最高紀錄。

展茂荒謬的私募決議,讓政府主管機關痛定思痛,亡羊補牢,積極著手修改相關私募注意事項,加強管理私募價格的訂定問題。

債權銀護產 聲請重整

2010年9月,新修私募注意事項公布,規定私募價格若低於參考價格的八成時,公司應將獨立專家有關訂價依據及合理性的意見載明於股東會通知,讓股東們可作為是否同意私募的參考;若應募人為公司內部人或關係人時,更嚴格規定所訂私募價格不得低於參考價格的八成。

鑒於展茂的營運及財務狀況持續惡化,展茂債權人遠東及大眾等銀行遂於2007年4月下旬向法院聲請展茂重整,並聲請保全處分。8月13日桃園地院裁定准許,創下國內第1個由債權銀行聲請重整成功獲准的案例。

法院指定的重整人接管後,陸續處分出售展茂的幾個工廠,並於2010年11月辦理現金增資公開招標,台達電以27.1億元參與現增取得展茂99.96%以上股權。2011年12月30日,法院裁定展茂重整完成,翌年6月1日展茂召開重整後股東臨時會改選董監,台達電正式接掌展茂經營權。

從2007年1月初余宗澤讓位簡宏平到8月底簡宏平辭任董事長的8個月期間,展茂經歷了一連串匪夷所思的波折,終以重整出脫黯然收場,令人不勝唏噓。

(作者是美國哈佛大學法學博士,眾達國際法律事務所主持律師,《著有黃日燦看併購》。本文僅為作者個人意見,不代表事務所立場。本專欄每周四刊登)

【2012/12/05 經濟日報】



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