熱血流成河

幾項資本市場重大制度改革，正為二○一三年台灣金融股董監改選行情，增添新變數。深謀遠慮者已及早做準備，但也有兩派爭奪浮上?面，雙方劍拔弩張，彌漫濃濃火藥味，其中又以開發金、安泰銀與萬泰銀最受市場關注。

．今周刊

新的一年才剛開始，金融股的董監改選早已彌漫一股山雨欲來的氣氛。有人早做萬全準備，雖有波瀾，但可望安全過關；有人則研擬策略，磨刀霍霍，隨時準備發動攻擊，掀起董監改選行情的驚濤駭浪。

二○一三年即將進行董監改選的金融股，包括開發金控、元大金控、台新金控、國泰金控與華南金控五家；銀行股則有安泰銀、大眾銀、萬泰銀三家；此外，證券股有元富證，產險股有第一保、旺旺保等，共十一家個股。原本就是每年董監改選行情重頭戲的金融股，一三年更因資本市場幾項重大變革，益加詭譎多變。

其中，元月一日上路的證所稅，因為對新股上市（ＩＰＯ）的大股東課稅，可能使一三年改選時的借殼情形大大提高；但由於金融股的ＩＰＯ本來就不多，近期唯一的新上市公司為三商美邦人壽，也趕在一二年底前，緊急搭最後一波列車掛牌上市。

電子投票 小股領導式微

圖／今周刊提供

此外，在金管會規定金融業只能「合意購併」情況下，要發生借殼的可能性相對低。因此證所稅對金融股的董監改選影響，可能不大；證所稅對改選的影響可能發生在金融股以外的個股。

事實上，一三年金融股改選最大變革之一，恐怕是一般投資人輕忽的「電子投票」正式上路。根據新規定，一三年起，資本額一百億元以上、股東人數超過一萬人的上市公司，董監改選都強制適用「電子投票」。由於金融股都普遍符合上述規定，台灣大學法學院教授王文宇就直言，這項改革未來將全面影響金融業的董監改選，「過去持有股權不多、卻能主導一家股本近千億元金控公司的情形，將會越來越困難。」

不過，王文宇也表示，根據新規定，股東須在股東會召開前二日提前上網先投票，小股東們可能一時之間尚難適應；因此，實務上，雖然已經強制執行電子投票，但如果股東沒有選擇採行電子投票，過去傳統的「徵求委託書」方式仍然可能產生效果，將在一三年改選中發揮關鍵性的影響。但長期而言，電子投票制度的實施，仍然將使徵求委託書的制度式微，過去「小股領導」的奇特情形不再，對提升台灣的公司治理絕對是大大加分。

不過，一位大型券商的股務主管也指出，這項改變眼前就有一點值得肯定之處，即是一旦實施電子投票之後，因為小股東已經事先上網投票，因此重大決議將不得再以「臨時動議」的方式提出。例如一二年包括威盛、旺旺保等公司，都在臨時動議時突然提出大幅減資等影響公司經營重大事項的情形，將不復見，對台灣資本市場的公司治理將產生一定程度的提升。

質押回補壓力 影響改選

市場人士指出，一三年最可能受電子投票影響的改選個股，恐怕非開發金莫屬。之前，開發金大股東辜仲瑩以少數股權意外拿下開發金經營權，這回，辜仲瑩顯然已提前做好準備。一二年，辜仲瑩有如神算般地精準，選在證所稅發布前兩日，發動合併凱基證大計，一三年一月十八日，開發金與凱基證將正式換股，由於辜家在凱基證的持股達三、四成，併入後，辜仲瑩在開發金的持股將提高不少，預料一三年改選可望驚險過關。

不過，持股的數量是一回事，持股的「品質」也是關鍵。因為新修正的《公司法》第一九七條之一的規定，今後董事質押超過當選時一半以上的持股部分，都不得投票。

根據公開資訊觀測站資料顯示，截至一二年十一月底為止，辜仲瑩主導的「興文投資」，持股開發金六十五萬張(四．五％)，但質押比率卻高達九八．六七％。按照質押超過選任時一半部分不得投票的規定，如果辜仲瑩想要讓這六十五萬張股票全數取得投票權，依目前市價計算，至少要回補超過二十五億元市值的質押股票。

市場人士估計，辜仲瑩質押回補的資金壓力雖然大，但一三年他靠凱基證併入的金縷衣在身，就算放棄這一半、將近二．二五％的股權，預料仍可在董監改選大局中，勉強過關。