龍邦國際董事、監察人改選事件，致使金管會的保險監理權受到嚴重挑戰。

本次龍邦國際董監改選，市場派以持有股數30%拿下三席董事，且其中一席是國寶人壽大股東，令金管會「震怒」；更有甚者，原先向金管會承諾不去投票的國寶人壽，居然又參與投票，且支持市場派。據報載，金管會先前曾要求國寶人壽所投資的龍邦國際股票應儘速出售，若無法出售，也不能行使表決權參與董監改選、不能交付委託書給關係人，國寶人壽的董事長、總經理承諾絕不會去投票。令人訝異的是，金管會主委在龍邦國際董監改選前一天才在立法院公開表示，會嚴格限制壽險資金介入上市櫃公司經營權之爭。凡此種種透露，金管會監理權正在鬆動。

為何國寶人壽大股東個人對龍邦國際有興趣，而同時國寶人壽也買進股票去支持他？答案是龍邦國際擁有台灣人壽保險公司近40%的股權，而台灣人壽財務狀況又遠比國寶人壽佳；國寶人壽淨值為負且淨值缺口在擴大中，台灣人壽淨值為正且財務狀況在改善中。依據保險法146條之1的規定，保險業及其代表人不得擔任投資公司的董監；不得行使表決權支持其關係人或關係人的董監、職員，擔任被投資金融機構的董事、監察人。依表面觀之，由於龍邦國際並非金融機構，國寶此次偏離審慎經營的行為似未違反該法條。但從實質而言，國寶人壽是支持其大股東擔任對台灣人壽有顯著股權之龍邦國際的董事，難怪主管機關要三令五申禁止國寶人壽如此行為。再者，希望本次龍邦國際的公司派與巿場派，不要有任何有關台灣人壽利益的協議。

本事件顯現出金融紀律的流失。為何國寶人壽要用保戶資金去買龍邦國際股權，去支持大股東個人取得龍邦國際董事席位？為何主管機關三令五申國寶人壽不能去支持大股東，而董事長、總經理也向主管機關承諾，但國寶人壽仍然執意支持大股東私利之行為？是誰下令國寶人壽參與投票？國寶人壽的投資部門是聽誰的？此顯現只有兩種可能：一、國寶人壽董事長、總經理欺騙主管機關；二、他們兩人對國寶人壽無實質權力。如果是前者，主管機關應審慎思考國寶人壽董事長、總經理是否適宜擔任？如果是後者，則主管機關要找出實質具控制力者來監督，否則三令五申如風而逝。同時，在隨大股東個人買進龍邦國際股權，國寶人壽的持股成本勢必較高的情況下，若在未來因董監改選結束股價因而下跌，「淨值為負」的國寶人壽如何向保戶交代？

若要進一步瞭解國寶人壽的財務狀況，實難在該公司網站獲得完整資訊；而輾轉從保險發展中心所獲得的資料仍然有限，不如金控、銀行般的資訊透明。但仍發現國寶人壽的淨值缺口不斷擴大，2009年國寶資產449.4億元，負債為537億元，淨值缺口為87.6億元；到了2012年資產533.7億元，負債大幅增加至742.9億元，淨值缺口暴增到209.2億元。如此的公司，所有大股東在公司已無任何貢獻，但若大股東對公司資產具有讓董事長、總經理「敢於違反主管機關裁示」的影響力，則置保戶權益於何處？金融紀律又何在？

再者，從主管機關網站我們赫然發現在過去六年的時間，國寶人壽有20件的重大裁罰案，平均每年有三到四件，裁罰內容最多的是大股東未按計畫增資，亦有許多財務業務的重大缺失，包含四件國寶人壽未提足法定準備金的精算缺失。另外，還有令人無法瞭解的「未依限將清償協議代償案所取得之不動產變現處分案」。

凡上述種種，這樣的保險公司是否符合審慎經營？淨值缺口如何解決？主管機關如何執行適當的有效監理措施，維護金融紀律，正在考驗主管機關的智慧與勇氣。

龍邦經營權之戰，市場派取得三董一監，外界關心市場派是否藉此進一步進駐台灣人壽董事會。消息人士指出，龍邦市場派與公司派已談妥未來合作方向，不會衍生台灣人壽經營權之爭。

市場盛傳，國寶人壽大股東朱國榮等市場派之所以只拿到三席董事，因其友人、正道工業董事石重磊的父親4月過世，突發事件讓朱國榮失去收購委託書的資金奧援，以致最後董監改選取得席次不如預期。

龍邦董事長朱博瑋昨獲選連任，他是台壽保董事長朱炳昱的兒子。 記者宋健生／攝影

不過，金管會昨天下午事後才發現，國寶人壽可能以壽險資金介入龍邦董監改選，相當震怒，昨天立即要國寶人壽出具報告，並考慮嚴加懲處。

龍邦持有台壽保（2833）近4成股權，是台壽保最大股東。自去年底以來，龍邦股價一路狂漲，市場傳出有特定買盤，即國寶人壽股東、國寶服務董事長朱國榮介入吃貨，想要入主龍邦，藉此取得擁有龐大壽險資金的台壽保經營權。

除了朱國榮個人大買龍邦股票，國寶人壽也同步買進龍邦持股。當時金管會就要國寶赴金管會說明，並要求國寶降低龍邦持股，保險局還限制國寶人壽不能參與此次龍邦董監改選。

不過，國寶人壽顯然違抗了金管會的規定，除朱國榮本人昨天出席龍邦股東會外，國寶人壽昨天也有派代表參加股東會。金管會高層昨天下午發現國寶未遵守規定，不但參加龍邦股東會，還可能以壽險資金介入龍邦董監改選，十分生氣。

金管會副主委王儷玲昨晚表示，在龍邦改選前，金管會已多次提醒國寶人壽不得介入經營權之爭、不得支持關係人出任董監；但國寶代表「不但去開股東會，還參與投票」，已違反金管會要求，也違反保險法相關規定。

國寶人壽總經理蔡長軒含蓄表示，他曾向「相關人士」表達，不宜去參加龍邦股東會，但結果他們還是去了；國寶將配合金管會調查。

根據龍邦公告，昨天董事會共選出9董2監，原龍邦公司派掌握6成股權，取得6席董事，分別是台壽保董事長朱炳昱、龍邦國際董事長朱博瑋（朱炳昱長子）、正新橡膠課長羅銘鈴、美利達董事長曾崧柱、富堡工業董事長林峻樟、昇恆昌董事江建廷等6席。

金管會主委陳裕璋前一天才在立法院公開表示，會嚴格限制壽險資金介入上市櫃公司經營權之爭；沒想到，國寶人壽隔天就打了金管會一巴掌，不理會金管會多次警告，執意介入龍邦國際興業的董監事改選。

龍邦國際每3年一次改選，多會引發市場關注，除了龍邦股本小、股權易被操作外，龍邦轉投資4成擁有龐大壽險資金的台灣人壽保險公司股權，被視為是「金雞母」。入主龍邦，就可望拿到經營台壽的入場券。

龍邦股價自去年底一路上漲，今年1月衝上37元高點，市場就傳出是國寶服務董事長朱國榮積極吃貨。龍邦股價在4月底拉回至20元附近，昨天股價以25.25元收盤。由於朱國榮是國寶人壽大股東，且國寶人壽也從去年同步買進龍邦股票，讓金管會相當注意此案，事先已祭出「三不准政策」，「三令五申」要國寶人壽不得以壽險資金介入龍邦董監事改選、不要參與董監改選投票、不得支持關係人出任董監。

金管會甚至在事前沙盤推演，預測龍邦「公司派」可在此次改選拿下7席董事及2席監察人，市場派則拿下2董、1監。沒想到，昨天改選結果出爐，讓金管會跌破眼鏡，公司派掌握席次少於金管會估計，關鍵就在「國寶人壽介入改選」。

值得注意的是，國寶人壽已是淨值負數超過200億元，金管會多年來要求國寶大股東增資，但國寶股東每年增資個2、3億元資金，對解決淨值負數黑洞根本無濟於事。

國寶RBC（風險資本適足率）始終達不到法定標準，是所謂的「問題壽險公司」，這樣一個問題公司卻敢直接挑戰主管機關，金管會下一步如何解決這個棘手問題，大家都在看。

國寶人壽大買龍邦國際興業股票，國寶最新財報顯示，截至去年6月底，持股數高達4.9萬餘張，占龍邦股本8.8%，接近保險法規定的10%上限。國寶表示，投資股票旨在獲利，不在介入公司經營。

國寶目前為公開發行公司，財報只揭露到去年6月。針對大買龍邦一事，國寶總經理蔡長軒昨天態度異常低調，僅透過公司發言系統表示，目前持股不到9%。

國寶財報顯示，國寶前年12月底持有龍邦3,846張，短短半年內，大幅買進至4.9萬餘張，每股平均持有成本14.1元。近期龍邦股價狂飆，昨收35.3元，國寶4.9萬餘張投資迄今未出售，潛在獲利計達10.4億元。

金管會：盯大股東適格性

【記者邱金蘭／台北報導】 市場盛傳特定買家最近大買龍邦國際興業股票，藉此入主台灣人壽，並避開直接敵意併購金融機構，已引起主管機關注意，金管會官員昨（9）日表示，依保險法相關規定，大股東背後股權結構變化，仍須符合大股東適格性的審查。

龍邦國際興業提前引爆經營權之爭，龍邦因握有台灣人壽經營權，一旦入主龍邦，等於拿下台壽經營權，因此今年改選的龍邦，也成為各方爭奪的對象，也引來主管機關的注意。

市場傳出，近1個月買超龍邦金額最大的來自元大寶來證券，外界因此揣測元大金控是可能的買家之一，元大金先前曾傳出有意宏利人壽。市場人士表示，依往例，主管機關較不鼓勵金融機構敵意併購，因此，從入主金融機構大股東方式，取得金融機構經營權，可避開直接敵意併購金融機構。

另國寶人壽最近也大買龍邦股票，被金管會盯上。保險局官員表示，壽險公司投資任何公司股票，均不能取得董監事、介入經營權之爭，將會請國寶人壽來說明。

焦點個股：
‧龍邦　

龍邦董事長朱博瑋（右）與台灣人壽董事長朱炳昱（左）是父子檔。 圖／本報資料照片

龍邦現任董事長及總經理朱博瑋，是台壽保（2833）董事長朱炳昱的長子。由於龍邦轉投資金融業，早在民國88年入主台壽保，取得經營主導權，成為第一家易主的公營金融機構；一旦龍邦失守，也將牽動台壽保經營權。

台壽保昨天對龍邦的經營權問題，表示無法回應。龍邦也表示，對外傳的經營權問題，並不清楚。但相關人士表示，2007年龍邦股權改選時，曾傳出特定買盤介入。當時盛傳是美麗華集團黃家對龍邦董監改選有興趣，但後來證明美麗華黃家只是財務投資，沒有入主龍邦。

外傳龍邦今年董監改選，又成為市場有心人士狩獵對象，且龍邦股價從去年底一路飆漲，去年11月30日龍邦股價為20.25元，但昨天亮燈漲停收35.3元，一個多月上漲超過72%。市場傳出，近期特定買盤是國寶人壽的大股東朱國榮；但國寶人壽對大股東投資不予評論。

國寶人壽去年底大量投資龍邦，投資金額曾達龍邦資本額的7到8%，國寶人壽總經理蔡長軒表示，由於龍邦表現不錯，國寶投資龍邦是一般財務性投資，沒有介入經營權的打算；且龍邦股價近期大漲，國寶在去年底已出清約2到3個百分點的龍邦持股，獲利約7.5億元。

圖／聯合報提供

焦點個股：
‧龍邦　

圖／經濟日報提供

龍邦由於長期未推案，獲利主要來自轉投資公司及部分不動產出租收入，去年累計前11月營收1.02億元，較2011年同期9,050萬元成長12.72%。

龍邦獲利並不突出，但股價卻從去年11月22日每股19.10元起漲，短短1個半月時間，到昨天漲至35.30元，漲幅高達84%，甚至超越台壽保的20.05元，頗令外界訝異。

【記者高佳菁／台北報導】針對龍邦傳出經營權之爭，台新投顧經理黃文清認為，龍邦股價是否因此而漲，不得而知，但可以確定的是，營建股普遍走揚，龍邦又有跨足大陸地產與醫療產業題材，股價漲幅犀利，不過，短線股價漲逾七成，若無進一步基本面支撐，股價要再大漲不易。

圖／經濟日報提供

焦點個股：
‧龍邦