泰林5466說明處分百慕達南茂事宜(以目前的持股比例，有交互持股到影響上市嗎？)－熱血流成河

泰林擬處分百慕達商南茂科技約409萬股

(102/11/22 08:54:12)

證交所重大訊息公告

(5466)泰林-本公司董事會決議處分百慕達商南茂科技股份有限公司股票。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
交易標的：百慕達南茂普通股共4,093,705股
標的物之性質：
(1)3,587,341股係屬未經美國SEC註冊證券，但在符合美國證交法豁免登記或Rule 144得轉讓規定下，可轉換交易。
(2)506,364股係於美國公開市場買進之普通股。
2.事實發生日:102/11/21
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1)交易時間與數量：
第一次交割日：預計2013/11/26，股數 2,000,000股
第二次交割日：預計2014/1/31前，股數 2,093,705股
(2)每單位交易價格：
交割日前5日之前20個交易日平均收盤價之93%(即折價7%)，惟若每股交易價格超過美金19.92元或低於美金13元，需經雙方另行協議後行之。
第一次：US$15.60
第二次交易價格需俟交割日前5日時依合約計算之，故本次公告有關出售
4,093,705股之每股交易金額及總交易金額皆為預估數，非為實際成交數。
(3)交易總金額：
第一次交割總金額：約新台幣9.2億元(匯率為29.395設算)
第二次交割總金額：約新台幣9.6億元(預估數) (第二次交易總金額係以第一次交易價格每股US$15.60、匯率為29.395設算之。)
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：百慕達商南茂科技股份有限公司
與公司之關係：為本公司之最終母公司
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:
選定關係人為交易對象之原因：
本公司母公司南茂科技股份有限公司計劃申請掛牌上市，為消除集團間交互持股，簡化集團投資架構以利掛牌上市作業，南茂科技之母公司百慕達商南茂科技股份有限公司提議買回本公司所持有其發行之股票。考量公司整體營運，出售數量及交易價格與成本，故選定百慕達商南茂科技股份有限公司為出售對象。
前次移轉之所有人：不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:
第一次交割之預計處分利益：約新台幣6.3億元
第二次交割之預計處分利益：約新台幣6.6億元(預估數)
(上述第二次交易之預計處分利益係為預估數，實際處分利益將俟第二次交割日前5日依合約條件計算之。)
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項（註一）:
交付條件：每次交割時一次付清該次交割總金額，交割後直接轉入指定匯款帳戶。
契約限制條款及其他重要約定事項：無
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本交易之處分價格與適法性係參考內部評估報告、會計師及律師出具之意見書，經本公司審計委員會同意後，提交董事會決議。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:無
12.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
總資產：16.15%
歸屬於母公司業主之權益之比例：21.94%
營運資金：1,744,304仟元
13.取得或處分之具體目的或用途:
考量公司整體營運規劃等
14.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:不適用
15.有價證券標的公司的每股淨值:411.66
16.本次交易董事有異議:否
註一、其他重要約定事項應註明有無訂定附買(賣)回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款
註二、取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因