堵借殼反開空殼小洞? 龍邦成受惠首例

 

記者陳永吉/專題報導

 

99%的營收來自台壽保(2833)的龍邦(2514),因台壽保明年將成為中信金(2891)子公司,將使得龍邦明年營收較今年大幅減少。依過去證交所營業細則規定,龍邦恐有下市危機,但證交所12月初增訂「借殼上市」規範時,也同步廢止相關認定標準,使龍邦明年得以繼續交易,解除下市危機,反成受惠首例。

 

龍邦明年營收恐衰退7成

 

中信金及台壽保12月20日同時舉行股東臨時會,雙方都通過換股合併案,未來台壽保將成為中信金子公司,合併基準日暫訂2014年3月31日。也就是說,因今年IFRSs實施,龍邦每個月合併營收都能將台壽保營收併入,使得龍邦每個月營收平均高達50億元以上,今年前11月營收高達675億元,對照IFRSs實施前,龍邦母公司每個月營收一千萬元,差距甚大。

 

但若明年台壽保3月底併入中信金,龍邦將間接取得中信金持股,只是無控制力,無法將中信金納入合併營收計算。所以,4月起,龍邦營收將大幅減少,估計明年龍邦營收約160-180億元,較今年的700億元以上,衰退超過7成以上。

 

若依照今年12月初證交所廢止的營業細則第50條之一第1項第5款的認定標準,營業範圍重大變更有5項認定,包括處分非流動資產帳面淨額或不動產、廠房、設備帳面淨額達百分百以上,使得營收或營業利益因此較前一會計年度減少50%以上者、或占上一會計年度營收達5成以上的業務變更,營收或營業利益減少5成以上,或因此虧損增加者等規定。

 

華宇賣設備 曾因此下市

 

過去有華宇,在2007年因將生產筆記型電腦的廠房及設備賣給偉創力,符合相關規定,因此下市;而新美齊(2442)在2010年也將主要營業基地—生產監視器的中國廠,賣給京東方,只是因為交易日在年底,逃過營收大幅衰退的認定,至今仍得以在市場上交易,但證交所也因此修改相關規定,防堵相關漏洞。

 

但這次因增訂「借殼上市」管理規範,同時讓證交所營業細則第50條之一第1項第5款的營業範圍重大變更認定標準走入歷史;證交所認為,因產業變化快,要讓上市公司有業務暨組織調整的需求以發揮經營績效,加上有了「借殼上市」管理規範,認為可以廢止相關規定。

 

殭屍、空殼股恐增加

 

只是,此一認定一旦退場,且「借殼上市」管理規範針對借殼股只有一年觀察期;也就是說,只要有心的公司,先賣資產或設備,在沒有相關認定標準的情況下,無須下市,撐過一年觀察期,同樣可以把殼賣掉,並躲過借殼上市的規範,也達到賣殼退場的目的。

 

相關認定標準退場的情況下,因賣掉資產或主要營業設備卻不用下市,這將導致未來台股多了許多殭屍股、空殼股,讓這些公司在沒有營業活動、沒有營收的情況下,卻能繼續在市場上交易的怪現象。

記者高嘉和/台北報導

為防堵類似「胖達人」借殼上市亂象,金管會已拍板借殼上市監理規範,只要符合借殼股定義,將先暫停交易6個月。若這段期間內未能符合恢復上市標準,先改列變更交易(即全額交割),借殼股觀察期最長3年,若3年仍無法達標,就得強制下市;證交所將於明年5月中首季季報公布後,就會審查並公布借殼股名單。

借殼上市英文是Back Door Listing,講難聽點,就是走後門上市;借殼模式大多是低價收購已上市櫃公司的股權,再將母公司主要資產或營收注入到上市櫃的子公司中,短期間內美化帳面數字及更名,來實現母公司上市櫃目的。

事實上,除了前陣子鬧出食安、炒股問題的基因國際(胖達人母公司)外,近兩年來,就有近20檔上市櫃股票被借殼,近三分之二是建商或代銷等相關背景。

證期局指出,未來上市櫃公司若同時發生經營權及營業範圍異動時,就出現借殼上市情況,將採行停止買賣6個月,並要求公司揭露相關資訊;6個月後,若能符合資本額、獲利及公司治理條件等,並取具承銷商評估報告後,可恢復為「普通交易」。

若第一階段未能過關,借殼上市公司尚有兩次留校察看、補考的機會。證期局表示,第一次不符合條件者,將其股票列為「全額交割」並繼續觀察兩年,等到公司體質改善且通過審查後,就能「普通交易」;若兩年觀察期屆滿仍不符合條件,還有最後一次機會,但必須先停止股票買賣半年;若半年後依舊無法通過審核,就採取強制下市之處置。

 

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