小檔案 黃金股

所謂黃金股(否決權),最常見於國營事業推動民營化的過程,即當國營事業釋出股權給民間企業後,即使公股僅占少數,就算只剩下1股,仍擁有絕對否決權。即使是引進民間財團、企業來接手經營原公營事業,但在重大事件的決策上,政府仍能透過這種行使絕對否決權的方式發揮最大影響力。

當年中華電信推動民營化時,為避免未來中華電股權在民間財團主導下,發生重大資產出售的情況,便一度發行2股黃金股。

前幾年陸銀引進策略投資者時,也常設有這種機制,像是當年浦發銀行與寶成集團合資成立華一銀行,儘管寶成集團是持股八成的最大股東,但持股僅兩成的浦發銀行透過黃金否決權,仍發揮不可取代的關鍵影響力。

兆豐金提黃金否決權護身

兆豐金3招因應公股股權稀釋

 

兆豐金控避免推動併購造成公股股權遭稀釋,首度向財部提出「黃金否決權」構想,即泛公股持股比重就算降至1015%,未來也可透過「黃金否決權」機制,直接以否決權在董事會討論重大議案時具關鍵影響,即使未在股權上取得相對多數地位,也不會吃虧。

根據兆豐金列為機密文件的「金融市場結構性改革暨推動區域性金融集團之策略方案」報告,除了直接表達支持「公民併」立場,也針對公股股權因併購或引進國內外其他策略性投資人而稀釋的疑慮,提出三大解套方案。

據悉,兆豐金評估,目前政府對兆豐金持股約20%,但推動併購或引進策略投資人增資後,股權可能被稀釋,泛公股股權因合併降至1015%,是比較合理可接受的區間。

兆豐金也據此提出「黃金否決權」,即公股未來就算持股比介於1015%,透過「黃金否決權」機制,也可直接否決董事會討論的重大議案;兆豐金同時建議,可將特定重大事項的股東會決議門檻提高,從現行的1/2或2/3多數,提高至須8590%。

兆豐金提出的另兩大解套方案,包括發行特別股,由財政部或指定的公營事業認購,明訂重大事項應經由特別股股東會決議;此外,可發行特別股或次順位債券,發行可作為兆豐金合格資本的無表決權特別股,或次順位債券,並由策略投資人認購。

兆豐金在報告建議,財政部可考慮修改兆豐金公司章程,將上述三大方案納入,以解決引進策略股東時,維持公股控制性股權的問題。

據悉,其中兆豐金認為否決權機制、提高重大決議門檻的方式最具可行性;至於發行無表決權的特別股,雖然能維持泛公股持股比重不變,但策略投資人的投資意願,可能因此受影響。

相關人士指出,兆豐金提出上述解套方式,主要是不希望政府為了公股股權被稀釋問題,而執著於「公公併」;兆豐金在報告結論也直接言明,公公併可能拖延兆豐金成為亞洲區域銀行的進度,立場明顯傾向「公民併」。